红旗连锁:章程相关条款修改前后对照表

成都红旗连锁股份有限公司章程

相关条款修改前后对照表

2024年11月14日，成都红旗连锁股份有限公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议

通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并决定提请公司2024年第一次临时股东大会审议表决。

现对此次公司章程修改的相关条款前后对照列表如下：

序有关条款修订前内容有关条款修订后内容号

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企

2业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

列情形之一的除外：

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

3（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；

异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

4公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续第二十六条公司的股份可以依法转让。

交易；公司不得修改本章程中的本款规定。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

5之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年年内不得转让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得的本公司股份，离职半年后的12个月内通过证券交转让其所持有的本公司股份。

易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公

司股票总数的比例不超过50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余的，卖出该股票不受6个月时间限制。

股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

6时间限制。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执者其他具有股权性质的证券。

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权人民法院提起诉讼。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直董事依法承担连带责任。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担和其他股东的利益。保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

方侵占公司资产（资金），公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能以现金清偿的，则通过法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产（资金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产（资金）安全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。

持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照证券交易所的要求备案。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

8（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议审议通过。通过。

9（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

何担保；担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过审计总资产的30%后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审保；计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保；（资产负债率以最近一期经审计财务报表数据为

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经准）；

审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的后提供的任何担保；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

日起2个月以内召开临时股东会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3时，即6人；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

10（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向四川证监局和证券交

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须易所备案。

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

11决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事

10%。

会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公时，向证券交易所提交有关证明材料。

告时，应向四川证监局和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向司提出提案。

公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在

12单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行知，公告临时提案的内容。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。第五十五条股东会的通知包括以下内容：

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

13会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履

第六十七条股东会一般由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

14事共同推举的一名监事主持。

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持开会。

人，继续开会。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

15数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决总经理和其他高级管理人员姓名；

权的股份总数以会议登记为准。（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书

16负责。会议记录记载以下内容：--

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。

保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

18会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召告。同时，召集人应向四川证监局及证券交易所报告。集人应向四川证监局及证券交易所报告。

19第六节股东会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决

第七十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

20括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

21法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

23公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股

24关联关系；

份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主充分披露非关联股东的表决情况。

持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易

事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

第七十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的

（五）根据交易所《股票上市规则》规定应当提交股

25投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提

东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外供便利。

担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会

计政策变更、会计估计变更；

（七）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（八）证券发行、股权激励、股份回购等对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

（九）证监会、交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传

和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高

其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请

请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）每届董事候选人由上一届董事会提名，单独或（一）每届董事候选人由上一届董事会提名，单独或

27者合计持股3%以上的股东有权提名董事候选人；者合计持股1%以上的股东有权提名董事候选人；

（二）每届非职工监事候选人由上一届监事会提名，（二）每届非职工监事候选人由上一届监事会提名，单独或者合计持股3%以上的股东有权提名非职工监单独或者合计持股1%以上的股东有权提名非职工监

事候选人；由职工代表出任监事的，其候选人由公司事候选人；由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生；职工民主推荐产生；

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应积投票制。当实行累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独独立董事的表决应当分别进行。立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提

28案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提不会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修

29修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能

能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表

30表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一

一次投票结果为准。次投票结果为准。

31第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十五条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或第八十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

33在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表

表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密密义务。义务。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第八十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决

填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

34未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

“弃权”，股东放弃的表决权不计入公司表决权的总均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结数。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易果应计为“弃权”。

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主

35人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应

第九十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

36股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更

第九十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

37前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，的，新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的

事的议案获股东大会审议通过之时。原董事、新任董议案获股东会审议通过之时。原董事、新任董事应当事应当共同签署该次股东大会的会议记录。共同签署该次股东会的会议记录。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

39积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施

内实施具体方案。具体方案。

40-第五章公司党委

第九十四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党

41-组织批准，设立中国共产党成都红旗连锁股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第九十五条公司党委由党员代表大会选举产生，每

42-届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。第九十六条公司党委领导班子成员一般为5至7人，

43-设党委书记1人、党委副书记1至2人。公司纪委领

导班子成员一般为3人，设纪委书记1人。

第九十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

44-

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第九十八条重大经营管理事项须经党委前置研究讨

45-论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第九十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程

46-序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

47-第一百条加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立办

公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与公司职能相近的管理部门合署办公。领导人员管理和基层党组织建设一般由一个部门统一负责，由一个领导班子成员分管。党的工作机构人员配备应不低于同级部门人员平均数，合署办公的应多于公司同级部门人员平均数2-3人，并设置党务专职岗位。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费。纳入管理费用的部分，按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。

48第五章董事会第六章董事会

49第一节董事第一节董事

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾缓刑考验期满之日起未逾2年；

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法企业被吊销营业执照之日起未逾3年；院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未事、高级管理人员的市场禁入证券市场禁入措施，期满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（八）法律、行政法规或规范性文件、证券交易所规除其职务。定的其他不得担任董事的情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派和聘任无效。公司董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其直接进入董事会。他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人人提供担保；提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与

与本公司订立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他他人经营与本公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

53第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

54其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2内披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

55时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

56义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。

效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任以任何方式对外披露。何方式对外披露。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行

57事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百零九条董事在执行公司职务时违反法律、行政

58法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

59第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门门规章的有关规定执行。规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责

或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会

议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

60第二节董事会第二节董事会

61第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1第一百一十二条董事会由9名董事组成（包括6名非

62人，副董事长1人。独立董事及3名独立董事），设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司其他证券及上市方案；债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式

分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）决定公司内部管理机构的设置；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

关联交易等事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负事项；

责人等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（十二）制订本章程的修改方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（十三）管理公司信息披露事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）制订本章程的修改方案；计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计工作；师事务所；

（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十七）经三分之二以上董事出席的董事会决议同工作；意，决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、（十七）制定不涉及股权的绩效奖励机制；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。（十八）经三分之二以上董事出席的董事会决议同意，

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第其他职权。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）（十九）法律、行政法规、部门规章、国资监管规定

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以及本章程授予的其他职权。

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委以上董事出席的董事会会议决议。员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董的运作。

事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公

64财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保

65董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决决策。策。

第一百一十条董事会决定对外投资、收购出售资产、第一百一十六条董事会决定对外投资、收购出售资

资产抵押、委托理财等交易以及决定关联交易的权限产、委托理财等交易以及决定关联交易的权限由公司由公司股东大会议事规则决定；董事会决定除本章程股东会议事规则决定；董事会决定除本章程第四十一

第四十一条规定以外的对外担保。董事会应建立严格条规定以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和

66的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议对外担保事项时，除公司全体董事过半数董事会审议对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上同意外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百一十一条公司董事长和副董事长由董事会以第一百一十七条公司董事长由董事会以全体董事的

全体董事的过半数选举产生。过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

68（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事

70董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事和监事。事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会、1/2以上独立董事、总经理可以上董事或者监事会、1/2以上独立董事、总经理可

71以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要要时，可以召集董事会。时，可以召集董事会。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知

72方式为：电话、传真、电邮、电子邮件或者专人通知；方式为：电话、传真、电邮、电子邮件或者专人通知；

通知时限为：不少于召开临时董事会会议前24小时。通知时限为：不少于召开临时董事会会议前24小时。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

73（二）会议的召开方式和会议期限；（二）会议的召开方式和会议期限；（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数

74数通过。通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

75作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会审议。

公司董事应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事应当将其与公司存在的关联关系及时告知公公司，并由公司按照证券交易所的要求备案。司，并由公司按照证券交易所的要求备案。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手投票表第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表决。决或记名书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由可以用电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

77范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录

78人应当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。载明赞成、反对或弃权的票数）。

80第六章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百三十条公司设总经理一名，设副总经理若干

81公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为人为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

公司的高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董第一百三十一条本章程第一百零二条关于不得担任

事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、同时适用于高级管理人员。

82本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零

条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用四条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适于高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管管理人员。理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股

公司高级管理人员应当将其与公司存在的关联关系股东代发薪水。公司高级管理人员应当将其与公司存及时告知公司，并由公司按照证券交易所的要求备在的关联关系及时告知公司，并由公司按照证券交易案。所的要求备案。第一百二十七条总经理每届任期三年，连聘可以连第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连

84任。任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董

董事会批准后实施。事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

87其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞

88职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳务合同规定。司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条公司副总经理由总经理提请董事会第一百三十八条公司副总经理由总经理提请董事会

聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

90料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法

91法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。92第七章监事会第八章监事会

93第一节监事第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董第一百四十一条本章程第一百零二条关于不得担任

94事的情形，同时适用于监事。董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

95程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届

96届满，连选可以连任。满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法法规和本章程的规定，履行监事职务。规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、

实、准确、完整。准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事

会决议事项提出质询或者建议。会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

100

公司监事应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司监事应当将其与公司存在的关联关系及时告知公公司，并由公司按照证券交易所的要求备案。司，并由公司按照证券交易所的要求备案。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政

101政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

102第二节监事会第二节监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会由3名监事组

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

103者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

集和主持监事会会议。

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

其他形式民主选举产生。

104第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出

书面审核意见；书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东股东大会；会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人

事、高级管理人员提起诉讼；员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。

105议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当

监事会决议应当经半数以上监事通过。经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监

106监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效

效率和科学决策。率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

名。

107监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保

10年。

存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

108

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。

109第八章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

110第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关

111

关部门的规定，制定公司的财务会计制度。部门的规定，制定公司的财务会计制度。

112第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2向四川证监局和证券交易所报送半年度财务会计报个月内向四川证监局和证券交易所报送并披露半年度告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起财务会计报告。

的1个月内向四川证监局和证券交易所报送季度财务上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规会计报告。章的规定进行编制并聘请具有证券从业资格的会计师上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规事务所审计。

章的规定进行编制并聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立

113立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

114公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决

还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定配的利润退还公司。

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

115资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利

116成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事

司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司还应在还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。定期报告中披露现金分红政策的执行情况。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业营业务。务。

第一百五十五条公司利润分配政策为：公司实行持第一百六十一条公司利润分配政策为：公司实行持

续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配策的连续性和稳定性。政策的连续性和稳定性。

（一）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的（一）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未

来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

红。（二）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当

（二）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

117分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：

且应当符合：*公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出

*公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年利润分配总金额的80%；

度利润分配总金额的80%；*公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出

*公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年利润分配的总金额40%；

度利润分配的总金额40%；*公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出

*公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年利润分配总金额的20%。

度利润分配总金额的20%。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%。随着公司不断发展，分配中所占比例最低应达到20%。随着公司不断发公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股议提高现金分红在本次利润分配的最低比例。东大会决议提高现金分红在本次利润分配的最低比（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司具有股例。票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄等（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司具有股真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，票价格与公司股本规模不匹配时、每股净资产的摊薄提出实施股票股利分配预案。

等真实合理因素，可以在满足上述现金股利分配之（四）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司余，提出实施股票股利分配预案。应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用

（四）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司的资金。

应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用（五）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在董的资金。事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以

（五）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在董及未用于分红的资金留存公司的用途。

事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因

以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十六条公司利润分配决策程序

第一百六十二条公司利润分配决策程序

（一）董事会制订具体利润分配方案。董事会提交股

东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事过半数东会的利润分配方案，应经董事会全体董事过半数以以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

过。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提的审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行

118审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（三）监事会、根据本章程第五十三条有权提出股东

会提案的股东，也可以向股东会召集人提出关于利润大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于分配的提案。

利润分配的提案。

（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公与股东会表决。

众股东参与股东大会表决。

第一百五十七条利润分配政策的修改第一百六十三条利润分配政策的修改

（一）公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展（一）公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展

119的需要确需调整利润分配政策的，应当满足本章程规的需要确需调整利润分配政策的，应当满足本章程规

定的条件，调整后的利润分配政策不得违反中国证监定的条件，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。会和证券交易所的有关规定。（二）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应（二）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并立董事应对调整利润分配政策议案进行审核并发表及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体表决通过。

监事过半数以上表决通过。（三）董事会和监事会审议通过调整利润分配政策议

（三）董事会和监事会审议通过调整利润分配政策议案后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持案后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票等方设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票等式以方便中小股东参与股东会表决。

方式以方便中小股东参与股东大会表决。

120第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审

121审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监监督。督。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职

122责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会

负责并报告工作。负责并报告工作。

123第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计

124格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东

125大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务事务所。所。

第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提

126供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会

127会决定。决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就

128

大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈务所陈述意见。述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。

129第九章通知和公告第十章通知和公告

130第一节通知第一节通知

第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

131（二）以邮件、电子邮件、传真方式送出；（二）以邮件、电子邮件、传真方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行

132的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告

133公告方式进行。方式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专

134人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专

135人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。进行。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出

136出的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日日期；公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报期；公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报告告打印之时为送达日期；公司通知以公告方式送出打印之时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

的，第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的

137人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不因此无效。

138第二节公告第二节公告

第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《上海证第一百七十八条公司指定《中国证券报》《上海证券139券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网为刊报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司

登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。

140第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

141第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新

142设合并。设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合新设合并，合并各方解散。

并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

143内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、券日报》、巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，

144务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

145当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证

《证券日报》、巨潮资讯网上公告。券日报》、巨潮资讯网上公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司

146承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除外。清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、147券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上公

巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的务或者提供相应的担保。

注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生

第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司148解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，的，应当依法办理公司设立登记。

应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

关办理变更登记。

149第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十六条公司因下列原因解散：

150

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；民法院解散公司。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照

151

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所股东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立

152组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

153（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知

知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上公

《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网上公告。债权告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

154到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其

自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

155

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

156的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清

157清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行行清算义务。

清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

158他非法收入，不得侵占公司财产。

入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企

159

企业破产的法律实施破产清算。业破产的法律实施破产清算。

160第十一章修改章程第十二章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

161规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

致；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项第一百九十七条股东会决议通过的章程修改事项应

162应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登

登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决第一百九十八条董事会依照股东会修改章程的决议

163

议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

164第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求第一百九十九条章程修改事项属于法律法规要求披披露的信息，按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。

165第十二章附则第十三章附则

第一百九十四条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

166投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章第二百零一条董事会可依照章程的规定，制订章程细

167程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种

第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工

168同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关

商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”，都含第二百零三条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；

169本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“不“以外”“低于”“多于”“过”“超过”“不足”不含本足”不含本数。数。

170第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规第二百零五条本章程附件包括股东会议事规则、董事

171

则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则和监事会议事规则。

第二百条本章程经公司股东大会审议通过之日起生第二百零六条本章程经公司股东会审议通过之日起

172效。生效。

成都红旗连锁股份有限公司

二〇二四年十一月十四日