百洋产业投资集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划管理办法

第一章总则

第一条为贯彻落实百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），明确公司股权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资发分配[2020]178号）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）制订而成，本办法公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《激励计划》中该等名词的含义相同。

-1-第二章管理机构及其职责

第三条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准

《激励计划》的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与股权激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第四条董事会是股权激励计划的执行管理机构，薪酬与考核

委员会拟订和修订《激励计划》提交董事会审议。董事会报公司控股股东、公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理股权激励计划的相关事宜。

第五条独立董事应当并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

第六条监事会是股权激励计划的监督机构，负责审核激励对

象的名单并发表意见，并对股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

第七条薪酬与考核委员会负责组织拟定《激励计划》及《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并报公司董事会审议；负责提名激励对象名单并审核解除限售资格和解除限售条件；受董事会委托负责领导和组织对激励对象的考核工作。

第八条薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组，该工作小

组由公司证券部、财务中心、行政人资中心、法务部等部门组成。

主要职责如下：

（一）证券部负责组织制订本办法；负责《激励计划》等文

-2-件在批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织筹划、议案

准备、信息披露与投资者关系管理工作；负责向中国证监会、深圳证券交易所等监督机构报送公司股权激励计划的审核与备案材料，并跟踪相关事项进展情况；负责办理授权股份授予、登记、解除限售及回购注销等激励股份的日常管理工作。

（二）财务中心负责《激励计划》相关财务指标的测算，《激励计划》实施过程中涉及的会计核算工作；负责《激励计划》实

施的资本金收取、验资等相关工作；协助激励对象办理相关税收

申报、缴纳工作。

（三）行政人资中心负责按照《激励计划》测算激励对象股

份授予、解除限售额度等；负责提供激励对象的收入情况；负责

确定股权激励对象并制作管理名册，签订相关协议等工作；负责相关考核数据的搜集、汇总和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）法务部负责对《激励计划》和本办法实施过程中的合

规性提出意见，审核《激励计划》和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理《激励计划》实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

（五）就股权激励计划其他相关事宜，由证券部统筹协调公司相关部门处理。

第三章激励计划的实施程序

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订《激励计划》。

-3-第十条公司董事会应当依法对股权激励计划作出决议。董事会审议股权激励计划时，存在关联关系的董事应当回避表决。

第十一条监事会应当就股权激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

第十二条上市公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的

情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第十三条《激励计划》经有权部门通过并经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十四条公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。

监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议《激励计划》前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十五条公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划

内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，-4-单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

第十六条公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象

的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第十七条《激励计划》经公司股东大会审议通过，且达到《激励计划》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

第四章限制性股票的授予

第十八条股东大会审议通过股权激励计划后，公司与激励对

象签署《限制性股票授予协议》，以此约定双方的权利义务关系。

公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

第十九条公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就《激励计划》设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

第二十条公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

第二十一条公司向激励对象授出权益与《激励计划》的安排

存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

第二十二条股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当

-5-在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，《激励计划》终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划。

第二十三条如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后

不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

第二十四条公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第二十五条限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

第五章限制性股票的解除限售

第二十六条在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就《激励计划》设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

-6-第二十七条公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第六章特殊情况的处理

第二十八条公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（四）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（五）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（六）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

（七）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（八）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（九）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

-7-第二十九条公司若发生合并、分立或控制权变更等情形，原则上所有已授予的限制性股票不作变更。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

第三十条本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披

露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

第三十一条激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下

属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（二）发生以下情形，授予的限制性股票当年达到解除限售日时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职（或可行使）之日起半年内解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

1、激励对象因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；

2、激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

3、激励对象丧失民事行为能力时；

-8-4、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员。

（三）发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解

除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值：

1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

2、激励对象的劳动合同到期不续约时；

3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

（四）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条

件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购处理。

（五）激励对象退休且接受公司或下属子公司返聘的，激励对象已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行；

若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但-9-尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购处理。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均可向公司所在地的仲裁委员会按照该会提起仲裁适用的仲裁规则进行仲裁。

第七章信息披露

第三十二条公司董事会审议通过《激励计划》草案后，应按

照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。

第八章财务会计与税收处理

第三十三条按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、

股本、库存股和资本公积。

-10-（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

第三十四条激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法

规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

第九章附则

第三十五条本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

第三十六条本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二〇二四年十月八日