江西煌上煌集团食品股份有限公司

章程修订对照表

（2025年2月）

鉴于《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规已进行修订并颁布实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的相关要求对《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》进行了相应修订，修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为了规范公司的组织和行为，保

第一条为维护公司、股东和债权人的合护公司、股东、职工和债权人的合法权益，法权益，规范公司的组织和行为，根据《中完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家华人民共和国公司法》（以下简称《公司精神，维护社会经济秩序，促进社会主义法》）、《中华人民共和国证券法》（以市场经济的发展，根据《中华人民共和国下简称《证券法》）和其他有关规定，制公司法》（以下简称《公司法》）、《中订本章程。华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二十七条公司董事、监事、高级管理

第二十七条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权其持有的本公司股票在买入后6个月内卖

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由此在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所得收益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收回其所收回其所得收益。但是，证券公司因包销得收益。但是，证券公司因包销购入售后购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，剩余股票而持有5%以上股份的，以及有卖出该股票不受6个月时间限制。

中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

2然人股东持有的股票或者其他具有股权

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的及利用他人账户持有的股票或者其有股权性质的证券。

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有权要求董事会在30日内执行。公司董会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

1第三十八条股东大会是公司的权力机第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作

3者变更公司形式作出决议；出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第三十九条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；（十一）审议公司在1年内购买、出售重

（十二）审议批准第三十九条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产事项；30%的事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议股权激励计划和员工持股计项；

划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；或本章程规定应当由股东大会决定的其

（十六）审议法律、行政法规、部门规章他事项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他上述股东大会的职权不得通过授权的形事项。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条公司下列对外担保行为，须第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过上市公司最近一期

担保总额，超过最近一期经审计净资产的经审计净资产10%；

50%以后提供的任何担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供

（二）公司的对外担保总额，超过最近一的担保总额，超过上市公司最近一期经审

期经审计总资产的30%以后提供的任何担计净资产50%以后提供的任何担保；

保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象的担保总额，超过上市公司最近一期经审

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提供的担保；计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）被担保对象最近一期财务报表数据

资产10%的担保；显示资产负债率超过70%；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最（五）最近十二个月内担保金额累计计算

近一期经审计总资产的30％；超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最（六）对股东、实际控制人及其关联人提

近一期经审计净资产的50％且绝对金额供的担保。

超过5000万元人民币；股东大会审议前款第（五）项担保事项

（七）对股东、实际控制人及其关联方提时，应当经出席会议的股东所持表决权的

2供的担保。2/3以上通过。公司及相关人员违反本章

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，程规定的审批权限及审议程序对外提供应当经出席会议的股东所持表决权的2/3担保的，给公司或其他股东利益造成损失以上通过。公司及相关人员违反本章程规的，负有相关责任的股东、董事应当承担定的审批权限及审议程序对外提供担保相应的赔偿责任。

的，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。

第五十八条个人股东亲自出席会议的，应第五十八条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身

有效证件或证明、股票；委托代理他人出份的有效证件或证明、股票账户卡；委托

席会议的，应出示本人有效身份证件、股代理他人出席会议的，应出示本人有效身东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表

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委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理具有法定代表人资格的有效证明；委托代

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具面授权委托书。的书面授权委托书。

第一百零八条董事会对公司交易事项的第一百零八条董事会对公司非关联交

决策权限如下：易事项的决策权限如下：

除本章程另有规定外，董事会对非关联交（一）交易涉及的资产总额占公司最近一易事项的决策权限如下：期经审计总资产的10%以上，该交易涉及（一）低于公司最近一期经审计净资产的资产总额同时存在账面值和评估值的，

30％的资产处置（收购、出售、置换）；以较高者为准；

（二）本章程第三十九条规定以外的担保（二）交易标的（如股权）涉及的资产净事项；额占公司最近一期经审计净资产的10%

（三）低于公司最近一期经审计净资产以上，且绝对金额超过1000万元，该交易

30％的借贷、委托贷款、委托经营、委托涉及的资产净额同时存在账面值和评估

理财、赠与、承包、租赁；值的，以较高者为准；

（四）低于公司最近一期经审计净资产（三）交易标的（如股权）在最近一个会

30％的对外投资。计年度相关的营业收入占公司最近一个

上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会计年度经审计营业收入的10%以上，且会审议通过后，须经公司股东大会批准。绝对金额超过1000万元；

6法律、法规等规范性文件对上述事项的审（四）交易标的（如股权）在最近一个会

议权限另有强制性规定的，从其规定执行。计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。

法律、法规等规范性文件对上述事项的审

议权限另有强制性规定的，从其规定执

3行。

第一百四十二条监事会行使下列职权：第一百四十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员公司的利益时，要求董事、高级管理人员

7予以纠正；予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。由公司承担。

第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百七十九条公司有本章程第一百

十六条第（一）项情形的，可以通过修改七十八条第（一）项情形的，可以通过修本章程而存续。改本章程而存续。

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依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百八十条公司因本章程第一百七

六条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开散事由出现之日起15日内成立清算组，

9始清算。清算组由董事或者股东大会确定开始清算。清算组由董事或者股东大会确的人员组成。逾期不成立清算组进行清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清的，债权人可以申请人民法院指定有关人算的，债权人可以申请人民法院指定有关员组成清算组进行清算人员组成清算组进行清算。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

2025年2月28日

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