北京市盈科（南昌）律师事务所

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北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激

励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期

行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意见书

致：江西煌上煌集团食品股份有限公司

北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食

品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）的委托，担任专项法律顾问，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就、取消授予预留股票期权（以下分别简称“本次调整”“本次注销”“本次行权”“本次取消授予”，合并简称“本次调整、注销及行权、取消授予”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，及《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。本法律意见书的出具以下述内容为前提：公司提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有煌上煌的股份，与煌上煌之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

本所仅就与公司本次调整、注销及行权、取消授予相关的法律问题发表意见，本所不对公司本次调整、注销及行权、取消授予所涉及的标的股票期权价值等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、注销及行权、取消授予

的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整、注销及行权、取消授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次调整、注销及行权、取消授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅和确认。

一、本次调整、注销及行权、取消授予的批准与授权

1、2023年6月29日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通

过《激励计划（草案）》及其摘要，公司董事范旭明先生、曾细华先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表同意本次激励计划的独立意见。

2、2023年6月29日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，会议对本

次激励计划，拟激励对象名单及职务进行了核查，并发表核查意见。

3、2023年7月1日，公司公告了《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》，公司独立董事熊涛作为征集人，就公司于2023年7月17日召开的2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本次激励计划确定的激励

对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

5、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、2023年7月31日，公司第五届董事会第二十二次会议根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事范旭明先生、曾细华先生回避表决，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。

7、2023年7月31日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，并就本次激励计划首次授予激励对象出具核查意见。

8、公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司2023年末总股本556947081股为基数，向全体股东每

10股派现金红利1.80元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。

9、2024年7月19日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了

《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案，同意公司按照《激励计划（草案）》的规定及公司2023

年第三次临时股东大会对董事会的授权，为满足条件的激励对象办理第一期股票

期权行权所需的相关事宜，同意公司调整股票期权行权价格，同意公司注销个人考核对应当期未获准行权部分期权和离职人员已获授予但未获准行权的股票期权，同意公司取消授予预留股票期权。

10、2024年7月19日，公司召开了第六届监事会第七会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案。并就本次激励计划第一个行权期可行权激励对象出具核查意见。

基于上述，本次调整、注销及行权、取消授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整

根据2024年4月24日公司披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度利润分配方案为：以公司2023年末总股本556947081股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。该方案已于2024年5月6日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：

P=P0-V=8.14-0.18=7.96 元/股。

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股含税的派息额；P 为调整后的行权价格。

按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2023年股票期权激励计划的行权价格由8.14元/份调整为7.96元/份。

基于上述，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销

根据《激励计划（草案）》的相关规定，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比

例×当期个人绩效行权比例。其中当期公司层面可行权比例为60%，因2名激励对象 2023年度个人绩效考核分数为 S＜60，不具备当期全部股票期权激励资格；16 名激励对象 2023 年度个人绩效考核分数为 80＞S≥60，当期可行权份额的比例为80%。公司拟注销2023年度第一个行权期未获准行权的股票期权共

1970960份。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，员工离职，其未获准行权的期权作废，鉴于在2023年股票期权激励计划的有效期内，有23名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，向其授予的1145000份期权作废，由公司注销。

基于上述，本次注销合计拟注销3115960份股票期权符合《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次行权

（一）根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票

期权第一个行权期满足行权条件成就情况如下：

行权条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见截至目前，公司未发生前

或无法表示意见的审计报告；述情况，符合本项行权条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

截至目前，本次行权的政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象均未发生前述

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形情形，满足本项行权条的；件。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司业绩考核要求:

本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

考核年度营业收入考核年度较之2022年实际增实际新开门店数对应考核

行权期 长率(A1) (A2)年度目标增长值

目标增长值(Am1)

(Am2) 公司2023年度营业收入

第一个行1920549123.15元，相

2023年5%2000家比2022年实际增长率为

权期

下降1.70%低于目标增

第二个行

2024年 20% 2000家 长值5%，即A1＜

权期

0.6*Am1，对应考核指

第三个行

2025年 40% 2000家 标应得分X1=0。

权期公司2023年实际新开店

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例数为1397家，目标增长（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如 值为2000家，即下： 0.6*Am2≤A2＜Am2，对应考核指标应得分考核指标业绩完成度考核指标对应得分

X2=69.9。

（X1X2）考核年度考核指标最终

各考核年度的营业收 A1≥Am1 X1=100

对应得分X取X1X2孰高

入较之2022年实际增 0.6*Am1≤A1

长率(A1) 1 司层面可行权比例为

A1<0.6*Am1 X1=0 60%。

新开门店数(A2) A2≥Am2 X2=100

0.6*Am2≤A2

2

A2<0.6*Am2 X2=0考核年度考核指标最终对应得分公司层面可行权

X=Max(X1X2)，即X取X1、X2孰高比例（Y）值

X=100 100%

80≤X＜100 80%60≤X＜80 60%

X＜60 0

4、个人业绩考核要求个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下本次股票期权激励计划中首次授予的激励对象除考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比

离职人员外，有16名激励例：

对象2023年度个人绩效考

考核内容 考核结果（分数） 个人绩效行权比例 核分数为80＞S≥60，当期

S≥80 100% 个人行权比例为80%，有2年度绩效等级

80＞S≥60 80% 名激励对象2023年度个人

（S）

S＜60 0 绩效考核分数为S＜60，

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=当期个人绩效行权比例为

0，其余181名激励对象

个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比

2023年度个人绩效考核均例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行分数为S≥80以上，当期个权，由公司注销，不可递延至下一年度。人绩效行权比例为100%。

（二）本次股票期权的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

2、期权简称：煌上JLC1

3、期权代码：037379

4、行权价格：7.96元/份

5、行权方式：自主行权

6、可行权激励对象及行权数量：根据公司2023年股票期权激励计划的规定，第

一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为40%，本次可行权股票期权数量为

2771040份，具体如下：

本期行权占股获授的股票期本期行权数票期权激励计本期行权占目序号姓名职务

权数量（份）量（份）划已授予权益前总股本比例总量的百分比董事，副总经

1范旭明50000012000024%0.02%理董事，副总经

2曾细华理董事会秘50000012000024%0.02

书财务总监公司中层管理人员及核心技术

12000000253104019.47%0.45%（业务）骨干（共220人）

合计（222人）13000000277104021.32%0.50%

注：具体行权人数及数量根据中国登记结算有限公司实际办理为准。

7、行权期限：2024年8月8日至2025年8月7日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2024年8月8日），其中下列期间不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次取消授予

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留股票期权200.00万份，预留部分股票期权的授予应在2023年股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。

2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，因此公司应在2024年7月16日前明确本次激励计划预留授予股票期权的激励对象。截至本法律意见出具之日，本激励计划预留授予的股票期权200.00万份尚未授出。

根据公司第六届董事会第七次会议决议、第六届监事会第七次会议决议，公司未能在2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内明确预留限制

性股票的激励对象，因此，本次激励计划预留的200.00万份股票期权失效。

基于上述，本次取消授予200.00万份预留股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。六、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次调整、注销及行权、取消授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次取消授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）（本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期

权及第一个行权期行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意见书签署页）

北京市盈科（南昌）律师事务所

律师事务所负责人：_____________王德军

经办律师：_____________吴洪平

_____________樊翔

2024年7月19日