双成药业:海南双成药业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：002693证券简称：双成药业公告编号：2024-060

海南双成药业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监

事会第十四次会议通知于2024年9月7日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2024年9月10日13:30在公司会议室召开。会议应出席监事3人，出席会议监事3人。董事会秘书于晓风列席了会议。本次会议由监事会主席王红雨女士主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况（一）审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章

及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。

表决情况：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票关联监事王红雨、符斌对本议案回避表决。因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，本议案将提交股东大会审议。

（二）逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案如下：

1.本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决情况：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票关联监事王红雨、符斌对该项议案回避表决。因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，本议案将提交股东大会审议。

2.发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司（以下简称“奥拉投资”）、Win Aiming Limited/赢准有限公司（以下简称“WinAiming”）等 25 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持有的宁波奥拉半

导体股份有限公司（以下简称“奥拉股份”）100%股份（以下简称“标的资产”）。

本次交易完成后，奥拉股份将成为上市公司的全资子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银

行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2.1发行股份购买资产的具体方案

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。

2.1.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

2.1.2发行对象

本次交易发行股份的交易对方为奥拉投资、Win Aiming 等 25 名交易对方。

2.1.3发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日4.994.00

定价基准日前60个交易日4.823.86交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前120个交易日5.484.39

本次发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。

2.1.4发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

2.1.5锁定期安排

奥拉投资、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）、

Ideal Kingdom Limited/典王有限公司（以下简称“Ideal Kingdom”）共 3 名交易对方，因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

Win Aiming 等其余 22 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次购买资产的发行结束日后12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次购买资产的发行结束日后36个月内不得转让。

前述股份由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上

市公司股份，亦应遵守前述约定。

2.1.6滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

2.2支付现金购买资产的具体方案

上市公司将以现金方式向奥拉股份股东支付本次交易的部分对价。鉴于奥拉股份的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，上市公司以现金方式支付交易对价的具体比例及相关支付安排将在奥拉股份审计、评估工作完成后，经各方协商在补充协议中最终确定。

3.募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

3.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

3.2发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3.3发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票关联监事王红雨、符斌对该项议案回避表决。因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，本议案将提交股东大会审议。3.4发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，

按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

3.5股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3.6募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的

25%或不超过募集配套资金总额的50%。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

3.7滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（三）审议了《关于<海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规、部门规章及规范性文件规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作的《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。

《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要于同日刊登于巨潮资讯网，摘要同时刊登于《证券时报》。

（四）审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方奥拉投资、宁波双全、IdealKingdom、海南全芯共创企业管理合伙企业（有限合伙）为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）审议了《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为王成栋、Wang Yingpu 父子，本次交易完成后，公司实际控制人仍为王成栋、Wang Yingpu 父子，因此，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（六）审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条的规定。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

（七）审议了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

（八）审议了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及

<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

（九）审议了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。

（十）审议了《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

（十一）审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

监事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十二）审议了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

（十三）审议了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十四）审议了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

三、备查文件

1、《海南双成药业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》。

海南双成药业股份有限公司监事会

2024年9月10日

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