国浩律师（上海）事务所

关于

远程电缆股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（二）

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670

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二零二五年四月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

目录

第一节补充核查期间更新部分.........................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的控股股东和实际控制人.....................................12

七、发行人的股本及演变..........................................14

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易和同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................25

十一、发行人的重大债权、债务.......................................32

十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并................................36

十三、发行人章程的制定与修改.......................................37

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................37

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................37

十六、发行人的税务............................................40

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................43

十八、本次募集资金的运用.........................................43

十九、发行人业务发展目标.........................................44

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................44

二十一、其他需要说明的事项........................................46

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..................................48

二十三、结论意见.............................................48

第二节反馈意见回复更新部分........................................49

一、《问询函》问题1...........................................49

二、《问询函》问题2...........................................78

三、《问询函》问题3...........................................87

四、《问询函》问题4...........................................99

第三节签署页..............................................110

4-1-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（二）

致：远程电缆股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人2024年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和

中国证监会的有关规定，按照《编报规则第12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于2024年10月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、于2024年11月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。

发行人于2025年3月13日披露了《远程电缆股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“《2024年年度报告》”），发行人本次发行的报告期已变更为

2022年1月1日至2024年12月31日，根据《编报规则第12号》和相关法律法规及规范性文件的规定，本所及本所律师就发行人补充核查期间（即2024年7月1日至2024年12月31日期间）涉及的相关法律事项进行了进一步核查和验证，现出具《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

4-1-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国

现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》

等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有

关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

4-1-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原

法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

4-1-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第一节补充核查期间更新部分

一、本次发行的批准和授权

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“一、本次发行的批准和授权”

之“（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权”、“（三）国联集团的批复”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，

对“（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议”更新如下：

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议

2025年1月17日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调减公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，鉴于公司拟以自有资金5000万元投资江苏新纪元半导体有限公司事项构成财

务性投资，本次新增5000万元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故公司相应调减 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及相应的发行股票数量。本次发行的募集资金总额、发行数量具体调整情况如下：

1、发行数量

调整前：

4-1-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

本次向特定对象发行股票的数量为不超过91614906股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

调整后：

本次向特定对象发行股票的数量为不超过76086956股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2、募集资金总额及用途

调整前：

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币29500万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

调整后：

4-1-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币24500万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

除上述调整外，原发行方案中的其他内容未发生变化。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

三、本次发行的实质条件

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行上市的实质条件进行了重新核查，更新如下：

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票

每股面值1.00元，定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行的价格为3.22元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4-1-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

3、根据发行人2024年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会

已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

1、根据本次发行的相关会议决议及发行人的说明，发行人本次向特定对

象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形：

（1）根据公证天业会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公 W[2016]E1395 号），发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第020078号），发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已于2025年3月13日在中国证监会指定网站上披露了前述《审计报告》和《远程电缆股份有限公司2024年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息披露规则规定的情形，符合《注册管理办法》

第十一条第（二）项的规定；

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人

出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、

4-1-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无

犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定；

（5）发行人控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，发行人实际控

制人为无锡市国资委，根据发行人出具的说明并经本所律师登录相关主管部门网站查询，苏新投资、联信资产及无锡市国资委最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条

第（五）项的规定；

（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门开具的证明、社会法

人专项信用报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

（1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充

流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金不涉及持有财务性投资、直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次发行募集资金均用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和

战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，

4-1-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东

苏新投资，发行对象不超过三十五名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的

规定

根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、发行人2024年第一次临时股

东大会决议，本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。本次向特定对象发行的发行价格、定价基准日、发行对象的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。

5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，根据苏新投资出具的承诺，苏新投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；苏新投资将根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；本次发行完成后，苏新投资根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项所

衍生取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；若中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，苏新投资届时将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。据此，本次发行的限售期符合《注册管

4-1-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）理办法》第五十九条规定的相关条件。

6、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，根据苏新投资出具的承诺，苏新投资用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除苏新投资以外的其他关联方资金用于本次认购的情形。根据发行人出具的承诺，发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

据此，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

4-1-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

六、发行人的控股股东和实际控制人

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的控股股东和实际控制人进行了重新核查，更新如下：

（一）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至2024年12月31日，苏新投资及其一致行动人联信资产分别持有发行人130091326股股份和75814714股股份，合计持有发行人28.67%的股份，发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产。江苏资产直接持有苏新投资90%的合伙份额并通过全资子公司联信资产持有苏新

投资10%的合伙份额，国联集团直接持有江苏资产50.78%的股权，无锡市国资委直接持有国联集团61.23%的股权。因此，无锡市国资委为发行人的实际控制人。

苏新投资及其一致行动人联信资产的基本情况如下：

1、苏新投资

类别基本信息

名称无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所无锡市经济开发区金融一街8号执行事务合伙人无锡联信资产管理有限公司出资额100000万元人民币

统一社会信用代码 91320292MA1YMC379N利用自有资金对外投资；投资管理；企业管理咨询；企业收购兼经营范围并方案策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019年6月28日营业期限2019年6月28日至无固定期限

普通合伙人无锡联信资产管理有限公司持有10%的出资份额，有合伙人信息

限合伙人江苏资产管理有限公司持有90%的出资份额

2、联信资产

4-1-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

类别基本信息名称无锡联信资产管理有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址无锡惠山经济开发区智慧路5号北1925室法定代表人赵俊注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91320206MA1MB7L28L

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师经营范围事务所执业许可的业务）；资产评估；破产清算服务；项目策划与公关服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2015年11月16日营业期限2015年11月16日至无固定期限

股权结构江苏资产管理有限公司持有100%的股权

（二）本次发行对发行人控制权的影响根据《远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过76086956股。本次发行的全部股份由苏新投资认购，按发行数量上限测算，本次发行完成后，苏新投资将直接持有发行人25.96%的股份，若不考虑其他可能导致公司股本发生变动的情形，本次向特定对象发行后，苏新投资及其一致行动人联信资产合计持有公司的股份比例将进一步上升至35.51%，苏新投资及其一致行动人联信资产仍为发行人控股股东，无锡市国资委仍为发行人实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行完成后，苏新投资及其一致行动人联信资产仍为发行人控股股东、无锡市国资委仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。

4-1-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

七、发行人的股本及演变

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的股本及演变进行了重新核查，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人的设立”、“（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（三）发行人前十大股东持股情况”更新如下：

（三）发行人前十大股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至2024年12月31日

的前十大股东名册查询证明及证券质押及司法冻结明细表，截至2024年12月

31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

质押或冻结的股份数持股总数持股比例持有有限售条件

股东名称（股）

（股）（%）股份数（股）股份状态数量

苏新投资13009132618.110无0

联信资产7581471410.560无0质押31000000

秦商体育406051005.650冻结40605100

许磊200000002.780无0

许喆159000002.210无0

彭越煌145605202.030无0

王杰80000001.11无0

李聪77910001.080无0

徐晓芃66120000.920无0

万小沙61300000.850无0

本所律师经核查后认为，截至2024年12月31日，发行人控股股东不存在质押所持发行人股份的情形。

4-1-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

八、发行人的业务

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的业务进行了重新核查，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”、“（三）发行人的境外经营情况”部分所述事实情况及

律师核查意见并无变更与调整，对“（二）发行人拥有的主要业务经营资质”

“（四）发行人近三年主营业务突出，且未发生过重大变化”更新如下：

（二）发行人拥有的主要业务经营资质

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质如下：

核发/备案

序号持有单位证书名称证书/备案编号核发机关日期/有效期限

全国工业产品生（苏）江苏省市场监2023.02.16-

1远程股份

产许可证 XK06-001-00051 督管理局 2026.02.23

无锡市生态环2022.04.20-

2远程股份辐射安全许可证苏环辐证[01046]

境局2027.05.05

民用核安全设备 国核安证字 S（21） 2021.04.16-

3远程股份国家核安全局

设计许可证06号2026.03.31

民用核安全设备 国核安证字 Z（21） 2021.04.16-

4远程股份国家核安全局

制造许可证08号2026.03.31

宜兴市市场监2022.12.02-

5 远程股份 食品经营许可证 JY33202820358364

督管理局2027.12.01

城镇污水排入排苏宜2021字第232宜兴市公用事2021.05.27-

6远程股份

水管网许可证号业管理局2026.05.26

登记编号：

固定污染源排污2020.03.25-

7远程股份9132020072656013-

登记2025.03.24

80001X

全国工业产品生（苏）江苏省市场监2024.01.15-

8苏南电缆

产许可证 XK06-001-01081 督管理局 2027.10.19

登记编号：

固定污染源排污2020.03.10-

9苏南电缆9132028277321619-

登记2025.03.09

6D001X

10裕德电缆城镇污水排入排苏宜2020字第284宜兴市公用事2020.05.19-

4-1-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

核发/备案

序号持有单位证书名称证书/备案编号核发机关日期/有效期限

水管网许可证号业管理局2025.05.18

登记编号：

固定污染源排污2020.02.24-

11裕德电缆9132028258553959-

登记2025.02.23

60001Z

（四）发行人近三年主营业务突出，且未发生过重大变化

根据发行人最近三年审计报告，2022年发行人营业收入为3018195285.10元，主营业务收入为2983206754.89元，主营业务收入占当期营业收入的比例为98.84%；2023年发行人营业收入为3201485979.87元，主营业务收入为

3155360062.16元，主营业务收入占当期营业收入的比例为98.56%；2024年

发行人营业收入为4447368703.95元，主营业务收入为4399752512.21元，主营业务收入占当期营业收入的比例为98.93%。因此，发行人主营业务突出。

九、关联交易和同业竞争

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次募集资金的运用进行了重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“九、关联交易和同业竞争”之

“（三）发行人关联交易决策制度、（四）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺、（五）同业竞争”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，

对“（一）关联方的界定、（二）重大关联交易情况”更新如下：（一）关联方的界定

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，发行人的关联方主要有如下各方：

1、发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，发行人的间接控

4-1-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

股股东为江苏资产和国联集团，发行人的实际控制人为无锡市国资委。相关主体的基本信息详见本补充法律意见书第一节之“六、发行人的控股股东和实际控制人”。

2、发行人控股股东控制的其他企业

苏新投资及联信资产控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成

发行人的关联方，主要情况如下：

序号关联方主要关联关系

1江苏联宜资产管理有限公司联信资产持有75%的股权

2无锡市苏盛特殊资产投资基金（有限合伙）联信资产担任执行事务合伙人

3无锡联胜投资合伙企业（有限合伙）联信资产担任执行事务合伙人

4无锡联宏投资合伙企业（有限合伙）联信资产担任执行事务合伙人

5无锡市苏盈资产经营合伙企业（有限合伙）联信资产担任执行事务合伙人无锡市苏盛特殊资产投资基金（有

6江苏盛瑞商业运营管理有限公司限合伙）持有99%股权无锡市苏盛特殊资产投资基金（有

7无锡市健信商业运营管理有限公司限合伙）持有99%股权无锡市苏盛特殊资产投资基金（有

8江苏越阳商业运营管理有限公司限合伙）持有99%股权无锡市苏盛特殊资产投资基金（有

9无锡卓琴商业运营管理有限公司限合伙）持有99%股权无锡市苏盛特殊资产投资基金（有限合伙）持有50%股权，无锡市苏

10无锡苏微投资管理有限公司

盈资产经营合伙企业（有限合伙）

持有50%股权无锡苏微投资管理有限公司担任执

11无锡市苏明投资管理合伙企业（有限合伙）

行事务合伙人

3、发行人间接控股股东控制的其他企业

国联集团控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方，其中，国联集团控制的一级子公司主要情况如下：

序号关联方主要关联关系

1无锡国联实业投资集团有限公司国联集团直接持有100%股权

2无锡一棉纺织集团有限公司国联集团直接持有100%股权

3无锡三棉纺织有限公司国联集团直接持有100%股权

4无锡国联金融投资集团有限公司国联集团直接持有100%股权

5江苏小天鹅集团有限公司国联集团直接持有100%股权

4-1-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号关联方主要关联关系

6无锡赛诺企业管理咨询有限公司国联集团直接持有100%股权

7上海虹鼎置业有限公司国联集团直接持有100%股权

8上海虹茂置业有限公司国联集团直接持有100%股权

9无锡市国联投资管理咨询有限公司国联集团直接持有80%股权

10国联信托股份有限公司国联集团直接持有69.92%股权

11国联期货股份有限公司国联集团直接持有54.72%股权

12无锡华光环保能源集团股份有限公司国联集团直接持有51.95%股权

13江苏资产管理有限公司国联集团直接持有50.78%股权

14国联财务有限责任公司国联集团直接持有50%股权

15无锡一棉投资有限公司国联集团直接持有46%股权

16无锡市太工疗养院有限公司国联集团直接持有43.66%股权

17锡洲国际有限公司国联集团直接持有100%股权

18锡联国际投资有限公司国联集团直接持有100%股权

19国联民生证券股份有限公司国联集团直接持有24.77%股权

4、持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东外，不存在其他持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。

5、发行人的子公司发行人的子公司的情况详见本补充法律意见书第一节之“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资情况”。

6、发行人的主要关联自然人

（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东。

（2）发行人董事、监事、高级管理人员

发行人现任董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书

第一节之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。过去12个月

内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员为李建康（2024年7月辞去董事）、

孙振华（2024年12月辞去董事）。

4-1-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

发行人现任及过去12个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的关

系密切的家庭成员也为发行人的关联方，前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（3）控股股东、间接控股股东江苏资产、国联集团的董事、监事、高级管理人员序号关联方主要任职情况

1汤兴良江苏资产的董事长

2吴干平江苏资产的董事

3赵俊江苏资产的董事、总经理，联信资产的执行董事兼总经理

4戴菊玲江苏资产的副总经理，联信资产的监事

5黄圣哲江苏资产的副总经理

6陈学江苏资产的副总经理

7李梭江苏资产的监事

8朱煜江苏资产的监事

9金轶梅江苏资产的监事

10许可国联集团的董事长

11张佐宇国联集团的董事

12张晓耕国联集团的董事

13洪德翠国联集团的董事

14黄炯耀国联集团的董事

15葛颂平国联集团的董事

16华伟荣国联集团的董事

17顾伟国联集团的董事、总经理

7、除发行人及其控股子公司、上述第2项、第3项已经披露的企业外，发

行人现任及过去12个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织为公司的关联方，主要情况如下：

序号关联方名称主要关联关系发行人独立董事冯凯燕担任执行董事

1江苏东华会计师事务所有限责任公司

兼主任会计师

2江苏富华工程造价咨询有限公司苏南分公司发行人独立董事冯凯燕担任负责人

3江苏中电线缆研究院有限公司发行人独立董事吴长顺担任执行董事

4上海缆慧检测技术有限公司发行人独立董事吴长顺担任董事长

4-1-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号关联方名称主要关联关系

5上海缆慧检测技术有限公司浦东分部发行人独立董事吴长顺担任负责人

6上海缆慧检测技术有限公司江苏分公司发行人独立董事吴长顺担任负责人

7安徽能慧电缆科技股份有限公司发行人独立董事吴长顺担任董事

8江苏缆慧检测技术有限公司发行人独立董事吴长顺担任执行董事

9江苏联澄资产管理有限公司发行人董事戴菊玲担任董事、总经理

发行人董事戴菊玲担任执行董事、总

10无锡市联投私募基金管理有限公司

经理

发行人董事戴菊玲担任执行董事、总

11江苏联嘉资产管理有限公司

经理

12江苏资产管理有限公司苏州分公司发行人董事戴菊玲担任负责人

13无锡市联投科技小额贷款有限公司发行人董事赵俊担任董事长

14南京汽轮电机（集团）有限责任公司发行人董事赵俊担任董事

发行人董事赵俊担任执行董事兼总经

15无锡众嘉咨询服务有限公司

理

16无锡市联笠产业投资有限公司发行人董事赵俊担任执行董事

17江苏南通农村商业银行股份有限公司发行人监事黄圣哲担任董事

18无锡联投商业保理有限公司发行人监事黄圣哲担任董事长

19上海联锡资产管理有限公司发行人董事余昭朋担任执行董事

20无锡联投融资租赁有限公司发行人董事余昭朋担任董事长

21上海苏盛科甫企业管理有限公司发行人监事陈学担任董事

22北京盛资商业管理有限公司发行人监事陈学担任董事长

除此之外，发行人间接控股股东江苏资产、国联集团的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织亦为公司的关联方。

8、除上述已披露的关联方外，报告期内曾与发行人发生交易或报告期各期

末存在往来余额的其他关联方主要有：

序号关联方名称主要关联关系

发行人曾经的持股5%以上的股东、董事、

1俞国平

总经理、副总经理

2夏建统发行人曾经的实际控制人

3夏建军发行人曾经的董事长

4杨小明发行人曾经的持股5%以上的股东

5宜兴市盛道茶业有限公司俞国平控制的企业

6江阴市华西高速线材有限公司国联集团曾经控制的企业

7江阴华西钢铁有限公司国联集团曾经控制的企业

8江阴市华西热电有限公司国联集团曾经控制的企业

4-1-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号关联方名称主要关联关系

9河北华西特种钢铁有限公司国联集团曾经控制的企业

10江阴博丰钢铁有限公司国联集团曾经控制的企业

11江苏新华西钢铁集团有限公司国联集团曾经控制的企业

12圣安电缆有限公司杨小明亲属实际控制的公司

13江苏华西售电有限公司国联集团曾经控制的企业

14江阴华西制铁有限公司国联集团曾经控制的企业江苏省数据交易所有限公司（曾用名：15国联集团曾经控制的企业江苏金联金融资产交易中心有限公司）无锡盛远嘉资产投资合伙企业（有限合国联集团曾经控制的企业，已于2024年7

16

伙）月23日注销

17无锡产权交易所有限公司国联集团控制的企业

18无锡友联热电股份有限公司国联集团控制的企业

19无锡国联华光电站工程有限公司国联集团控制的企业

20无锡国联环保科技股份有限公司国联集团控制的企业

21无锡惠联绿色生态科技有限公司国联集团控制的企业

华光环保能源（西安）设计研究院有限22公司（曾用名：西安大唐电力设计研究国联集团控制的企业院有限公司）

23无锡华光工业锅炉有限公司国联集团控制的企业

24公主岭德联生物质能源有限公司国联集团控制的企业

25景德镇中设国联新能源有限公司国联集团控制的企业

26华昕设计集团有限公司国联集团控制的企业

27安徽英特美照明有限公司国联集团控制的企业

28无锡城誉置业有限公司国联集团控制的企业

29吉林协联生物科技有限公司国联集团控制的企业

30无锡惠联热电有限公司国联集团控制的企业

31无锡市公共资源交易服务中心有限公司国联集团控制的企业

32无锡惠联资源再生科技有限公司国联集团控制的企业

33无锡友程国际旅行社有限公司国联集团控制的企业

无锡华光环保能源集团股份有限公司持有

34江阴热电有限公司

50%的股权

35江阴周北热电有限公司江阴热电有限公司持有89%的股权

（二）重大关联交易情况

根据发行人最近三年审计报告和年度报告，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易情况如下（本补充法律意见书所称的“重大关联交易”系单一关联方与发行人发生的单项关联交易

年度发生额/期末余额超过3000万元的交易，存在控制关系且已纳入发行人合

4-1-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：

1、采购商品、接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2023年发生额

华昕设计集团有限公司接受劳务8109.39

为加快“智改数转”步伐，扩充整体产能，降低管理成本，提高产品竞争力，推进产业结构升级，公司在现有土地基础上投资建设 6KV 以下防火电缆智能车间，并通过公开招标的方式确定华昕设计集团有限公司与江苏国胜建设工程有限公司组成的联合体为项目总包方中标人，中标含税价为9245.18万元。

2、关联方债权债务往来

受原实际控制人夏建统违规担保事项影响，公司于2019年戴帽，银行融资渠道受到限制，2020年公司实际控制人变更后，为解决公司资金流动性需求，国联集团内企业向公司提供借款和授信，具体如下：

（1）借款

单位：万元期间关联方本期新增本期减少期末余额利率本期利息江苏小天鹅集团

2023年055000.0004.00%1486.25

有限公司江苏小天鹅集团

2022年60000.005000.0055000.003.00%793.75

有限公司

2022年江苏资产093595.0003.00%1488.47

（2）授信

单位：万元期间关联方本期合计贷款本期合计还款期末余额利率范围

2024年国联财务87500.0078000.0046000.001.83%-3.5%

2023年国联财务65000.0058800.0036500.002.1%-3.95%

2022年国联财务81300.0051000.0030300.003.9%-3.95%

（3）其他金融业务

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效

4-1-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）率，公司与国联财务签署《金融服务协议》。公司在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务为公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、代理开立银行承兑汇票、开立资金证明

等其他金融服务，除上述借款和授信外，其他金融业务各期发生金额如下：

单位：万元关联方2024年2023年度2022年度

国联财务为公司贴现金额8500.008963.864905.52

贴现费用106.8499.7552.75

保函开立手续费--29.84

3、关联担保情况

俞国平为远程股份创始股东之一，2020年为公司时任总经理，受前实际控制人夏建统违规担保事项影响，银行对公司贷款条件收紧，为此，俞国平个人为公司借款提供增信措施，进行担保，具体如下：

担保是否已

担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日经履行完毕

俞国平120000.002020.04.142022.07.08是

俞国平50000.002020.09.172024.12.31是

4、其他

公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 91614906 股，募集资金总额不超过人民币29500.00万元（含本数），全部由公司的控股股东苏新投资认购。公司已于 2024 年 5 月 31 日就本次向特定对象发行 A 股股票事宜与苏新投资签署

了《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。因公司本次发行的募集资金总额、发行数量进行了调整，2025年1月17日，公司与苏新投资签署了《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》。

5、关联方应收应付款项

（1）应付项目

截至日期项目关联方期末账面余额（万元）

4-1-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

截至日期项目关联方期末账面余额（万元）

2024年12月31日短期借款国联财务46020.78

短期借款国联财务36529.61

2023年12月31日

应付票据国联财务5173.17

2022年12月31日短期借款国联财务85409.75

5、前实际控制人违规担保等导致的资金占用

2017年至2018年，公司时任实际控制人夏建统利用私借公章的便利实施

担保和共同借款；指使他人以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致公司因违规担保等相关案件导致被划扣52077.71万元，该部分债权追索权已于2024年4月完成公开挂牌转让，截至转让时，扣除已追偿金额后累计给公司造成损失50846.99万元，由于前实际控制人违规担保、违规借款等导致公司承担相关债务，实质构成前实际控制人及其关联方资金占用，报告期各期末，资金占用余额如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

-51024.3648330.73上述原实际控制人夏建统及其关联方违规担保事项除马根木案件外已全部

于2023年底通过诉讼、和解等方式明确债权债务关系，公司已全额计提因夏建统及其兄夏建军违规担保等事项造成的损失，2024年3月14日，公司公开挂牌转让上述追偿权债权，北方亚事资产评估有限责任公司出具了评估报告，公司拟转让的追偿权债权账面价值为0元，评估价值为116.50万元。2024年4月11日，无锡市金乐弘道置业有限公司完成受让，最终成交价为人民币110.13万元。

违规担保事项中，马根木民间借贷案公司已全额计提预计负债。为防范该案件可能给公司造成的潜在损失，公司原股东杨小明和俞国平向公司支付2000万元保证金，承诺若公司因该案件产生经济损失，由前述保证金补偿。

4-1-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

十、发行人的主要财产

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的主要财产进行了重新核查，更新如下：

（一）不动产权

根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有的自有土地使用权及房屋所有权如下：

国有建设用不动产权证书取得方他项

序号权利人面积（㎡）坐落用途地使用权使证号式权利用期限至

苏（2024）宜宗地面积70183.40工业用地出让远程股兴市不动产官林镇滨湖

1房屋建筑面积工业、交通、2056.10.17有份权第0021349村自建

号52557.44仓储

苏（2016）宜宗地面积59324.60工业用地出让远程股兴不动产权官林镇滨湖

22052.08.25有

份第0012627房屋建筑面积村工业、交通、自建

号50199.02仓储

苏（2017）宜

宗地面积12135.00工业用地出让远程股兴不动产权官林镇笠渎

32053.01.18有

份第0004681房屋建筑面积村工业、交通、自建

号4411.14仓储

苏（2016）宜

宗地面积11871.50工业用地出让远程股兴不动产权官林镇滨湖

42054.05.26有

份第0012378房屋建筑面积村工业、交通、自建

号8219.14仓储

苏（2023）宜宗地面积47883.00工业用地出让苏南电兴市不动产宜兴市杨巷

5房屋建筑面积工业、交通、2061.02.09有缆权第0000497镇坝塘村自建

号34417.14仓储

苏（2020）宜

宗地面积98830.00工业用地出让苏南电兴不动产权杨巷镇坝塘

62065.07.14有

缆第0012265房屋建筑面积村工业自建

号18692.10

4-1-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

国有建设用不动产权证书取得方他项

序号权利人面积（㎡）坐落用途地使用权使证号式权利用期限至

苏（2019）宜

宗地面积71083.70工业用地出让裕德电兴不动产权官林镇都山

72062.03.19有

缆第0009374房屋建筑面积村工业、交通、自建

号53261.93仓储

注：上表第2项和第6项土地上分别存在一处未取得产权证书的房产，分别为远程股份的材料仓库和苏南电缆的办公楼。材料仓库的面积约为6161平方米，办公楼面积约为1500平方米，占发行人及其控股子公司全部房产面积的比例为3.45%，占比较低，公司正在办理前述房产的产权证书以及前置审批手续的过程中。

（二）租赁房产

根据发行人提供的相关房屋租赁合同并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司承租的主要房产（母子公司之间的租赁除外）具体情况如下：

租赁面积序号出租方承租方租赁房屋地址租赁期限（m2）

江苏滆湖度假江苏省宜兴市官林镇滨湖2024.03.01-

1远程股份1417.20

村有限公司村4幢、5幢及6幢楼屋2025.02.28

宜兴滆丰水产2021.01.01-

2远程股份7216.24官林镇滨湖村

品有限公司2025.12.31

江苏滆湖度假江苏省宜兴市官林镇滨湖2024.08.31-

3远程股份472.40

村有限公司村8幢楼屋2025.02.28本所律师注意到，上述租赁房产尚未办理租赁备案证明。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。发行人及其控股子公司上述租赁房产未办理备案登记可能被房地产主管部门责令限期改正，逾期不改的可能面临罚款风险。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条等法律法规的规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响上述租赁合同的效力。

（三）主要生产经营设备情况

根据2024年审计报告，截至2024年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，具体情况如下：

4-1-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

固定资产资产原值（万元）累计折旧（万元）资产净值（万元）

机器设备41678.1930581.5011096.69

运输设备677.66651.0626.60

电子及其他设备4279.333992.86286.47

总计46635.1835225.4211409.76

（四）知识产权

1、商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内注册商标情况未发生变化，补充核查期间未新取得商标权。

2、专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增拥有的经国家知识产权局核准的境内专利情况如下：

专利取得他项法律状序号专利权人专利名称申请日到期日专利号类型方式权利态一种环保防爆场发明原始专利权

1 远程股份 2019.09.17 2039.09.16 ZL201910876561.0 无

所用本安电缆专利取得维持一种耐高温防护发明原始专利权

2 苏南电缆 2024.05.28 2044.05.27 ZL202410667668.5 无

型阻燃电缆专利取得维持

一种 5G 线缆收卷 实用 原始 专利权

3 苏南电缆 2023.12.29 2033.12.28 ZL202323657797.6 无

装置新型取得维持一种新能源汽车实用原始专利权

4 苏南电缆 2023.12.26 2033.12.25 ZL202323546457.6 无

充电散热电缆新型取得维持

一种 5G 线缆生产 实用 原始 专利权

5 苏南电缆 2023.12.23 2033.12.22 ZL202323534341.0 无

冷却装置新型取得维持一种具有辅助悬实用原始专利权

6 苏南电缆 挂结构的低压电 2024.01.11 2034.01.10 ZL202420065176.4 无

新型取得维持缆一种太阳能双芯实用原始专利权

7 远程股份 2024.05.13 2034.05.12 ZL202421029581.7 无

光伏电缆新型取得维持一种绝缘型柔性实用原始专利权

8 远程股份 2024.05.13 2034.05.12 ZL202421029577.0 无

直流陆地电缆新型取得维持

（五）对外投资情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，

4-1-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

发行人拥有控股子公司共计6家，参股公司共计1家，分公司1家，具体情况详见下表：

序号公司/企业名称注册资本（万元）持股比例（%）控股子公司

1新远程38000发行人持有其100%的股权

2裕德电缆18000发行人持有其100%的股权

3苏南电缆13800发行人持有其100%的股权

4杭州远辉100发行人持有其100%的股权

5宜兴远辉100发行人持有其100%的股权

6远路文化1000杭州远辉持有其51%的股权

参股公司上海电科诚鼎智能产业投发行人持有其5.71%的股权（对

77000

资合伙企业（有限合伙）应出资金额400万元）分公司远程电缆股份有限公司无

8--

锡分公司

1、新远程

新远程系发行人的全资子公司，发行人持有其100%股权。新远程的基本情况如下：

类别基本信息名称江苏新远程电缆有限公司

统一社会信用代码 91320282MA1NF8YP4H

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所宜兴市官林镇远程路8号法定代表人孙振华注册资本38000万人民币

许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电线、电缆经营；

经营范围木制容器制造；木制容器销售；金属材料制造；金属材料销售；

有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；

塑料制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年2月24日营业期限2017年2月24日至无固定期限

2、裕德电缆

4-1-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

裕德电缆系发行人的全资子公司，发行人持有其100%股权。裕德电缆的基本情况如下：

类别基本信息名称无锡裕德电缆科技有限公司

统一社会信用代码 91320282585539596Q

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 宜兴市官林镇工业园 C 区法定代表人孙振华注册资本18000万人民币

防火电缆及新能源、轨道交通、海洋工程领域特种电缆的技术研

发、制造、销售；电缆附件、高温高导铜及合金材料的技术研发、

经营范围制造、加工、销售；电线电缆的制造、销售；电工器材、金属材料的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年11月8日营业期限2011年11月8日至2041年12月31日

3、苏南电缆

苏南电缆系发行人全资子公司，发行人持有其100%股权。苏南电缆的基本情况如下：

类别基本信息名称无锡市苏南电缆有限公司

统一社会信用代码 91320282773216196D

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所宜兴市杨巷镇镇龙村兴业大道28号法定代表人俞国平注册资本13800万人民币

电线电缆的制造、销售；塑料造粒、金属拉丝、铜带的加工、销经营范围售；电缆盘的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2005年5月11日营业期限2005年5月11日至2035年12月31日

4、杭州远辉

杭州远辉系发行人全资子公司，发行人持有其100%股权。杭州远辉的基本情况如下：

4-1-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

类别基本信息名称杭州远辉影视有限公司

统一社会信用代码 91330108MA28LGE214

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所浙江省杭州市滨江区西兴街道江淑路260号12248室（自主申报）法定代表人陈学注册资本100万人民币

制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、经济信息咨询、市场调查；设计、制作、代

理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：服装服饰、珠

宝首饰、文化用品、日用品成立日期2017年1月16日营业期限2017年1月16日至无固定期限

5、宜兴远辉

宜兴远辉系发行人全资子公司，发行人持有其100%股权。宜兴远辉的基本情况如下：

类别基本信息名称宜兴远辉文化发展有限公司

统一社会信用代码 91320282MA1NBTE169

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所宜兴环科园竹海路西侧法定代表人陈学注册资本100万人民币

文化创意策划；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

设计、发布、代理国内各类广告；会议服务；市场调查服务；服经营范围装服饰、珠宝首饰、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年1月22日营业期限2017年1月22日至无固定期限

6、远路文化

远路文化系杭州远辉的控股子公司，杭州远辉持有其51%的股权。远路文化的基本情况如下：

4-1-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

类别基本信息名称北京远路文化发展有限公司

统一社会信用代码 91110105MA00BMNG4M类型其他有限责任公司

住所 北京市朝阳区管庄乡八里桥文化活动中心 A007法定代表人仇真注册资本1000万人民币

电影发行；电影放映；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理；经济贸易咨询；版权贸易；会议服务；舞台灯光音响设计；企业管理咨询；市场调查；企业策划；电脑图文设计、制作。

经营范围（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2017年2月6日营业期限2017年2月6日至2047年2月5日

7、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）

上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）系发行人的参股公司，发行人持有其5.71%的股权。上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

类别基本信息

名称上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310107332728487T类型有限合伙企业

住所上海市普陀区武宁路509号15楼、16楼

执行事务合伙人上海诚鼎电科投资管理合伙企业（有限合伙）出资额7000万人民币

实业投资，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务）。【依经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2015年5月4日营业期限2015年5月4日至2025年5月3日

8、远程电缆股份有限公司无锡分公司

远程电缆股份有限公司无锡分公司的基本情况如下：

类别基本信息名称远程电缆股份有限公司无锡分公司

4-1-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

类别基本信息

统一社会信用代码 91320200MA20PWYHXU

类型股份有限公司分公司（上市）住所无锡市梁溪区惠钱路55号二楼部分负责人马琪制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）一般项目：电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2019年12月27日营业期限2019年12月27日至无固定期限

2025年1月17日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，发行人拟投资5000万元认购江苏新纪元半导体有限公司5000万元注册资本。截至本补充法律意见书出具日，上述投资尚未完成工商变更登记。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人拥有的土地、房屋、注册商标、专利、对外投资等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。除已经披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权、债务

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的重大债权、债务进行了重新核查，更新如下：

（一）重大合同

本补充法律意见书中的重大合同指截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过5000万元的采购合同、销售合同、银行借款合同

及担保合同、金融服务协议或金额虽未超过5000万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

4-1-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

1、重大采购合同

截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司与2024年年度前五大供应商签署的正在履行的采购框架协议的具体情况如下：

序号合同名称买方名称卖方名称采购标的合同期限2024 年度铜杆加 电工用铜线坯（T 2024.01.01-

1远程股份宜兴市意达铜业有限公司工费框架合同 1M20） 2024.12.312024 年度铜杆加 电工用铜线坯（T 2024.01.01-

2远程股份江东合金技术有限公司工费框架合同 1M20） 2024.12.312024 年度铜杆加 电工用铜线坯（T 2024.01.01-

3远程股份宜兴市紫金铜业有限公司工费框架合同 1M20） 2024.12.312024 年度铜杆加 潞安宏泰新型铜材科技宜兴有 电工用铜线坯（T 2024.01.01-

4远程股份工费框架合同 限公司 1M20） 2024.12.312024 年度铜杆加 电工用铜线坯（T 2024.04.01-

5远程股份常州金源铜业有限公司工费框架合同 1M20） 2024.12.31

注：发行人已与上表5家供应商签署2025年度铜杆加工费框架合同。

2、重大销售合同

截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过5000万元的销售合同具体情况如下：

序卖方合同金额合同期限/合同名称买方名称销售标的

号名称（万元）签署日期中铁电气化局集团有限公司西安电气化工程分公司

低压电缆买远程含税2024.03.28-

1新建重庆至黔江铁路“四低压电缆等卖合同股份6792.662025.12.31电”系统集成及相关配套

工程 CQQJSD-1 标项目部

电线电缆采西安轨道供应链管理有限远程含税2024.01.17-

2电线电缆等

购合同公司股份6914.432025.12.31电力电缆国网江苏省电力有限公司远程含税

3 采购合同 AC10kVYJV703 2024.06.12

物资分公司股份5161.29

22ZC无阻水等

电缆买卖合蜀道投资集团有限责任公远程含税

4电线电缆等2024.06.13

同司材料集采分公司股份5279.15工矿产品买四川凌辉瓒茂建筑工程有远程含税

5电线电缆等2024.05.14

卖合同限公司股份11243.42工矿产品买张北一建建筑工程有限公远程含税

6电线电缆等2024.05.10

卖合同司股份15519.14

7低压电缆买中铁电气化局集团有限公远程电线电缆等含税2024.06.18-

4-1-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序卖方合同金额合同期限/合同名称买方名称销售标的

号名称（万元）签署日期

卖合同司包银高铁强电集成工程股份7872.212025.12.31项目经理部甲供物资购京沈铁路客运专线辽宁有远程含税

8电力电缆等2024.07.26

销合同限责任公司股份7409.12甲供物资购京沈铁路客运专线辽宁有远程含税

9电力电缆等2024.07.26

销合同限责任公司股份8521.34电力电缆采湖北铁路集团建设有限公远程含税

10购合同及补电力电缆等2024.10.01

司股份6695.75充协议远程含税

11采购合同吉林省远程电缆有限公司电线电缆等2024.09.19

股份8456.42工业品买卖远程含税

12唐山奥瀚商贸有限公司低压电缆等2024.10.20

合同股份8085.00重庆机电控股集团机电工远程含税

13采购合同矿物电缆等2024.08.02

程技术有限公司股份21901.67长江沿岸铁路集团安徽有远程含税

14合同书电力电缆等2024.12.19

限公司股份5403.13

3、重大银行借款合同

截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过5000万元的银行借款合同具体情况如下：

序借款合同借款金合同借款期合同名称贷款人担保方式

号人额（万元）间

HTZ320021200LDZJ2024N 恒丰银行股份有 远程 2024.09.26-

110000.00无

00U《流动资金借款合同》 限公司无锡分行 股份 2025.09.25HT2411080000052《固定资 招商银行股份有 远程 2024.12.04- 最高额抵

25000.00产借款合同》限公司无锡分行股份2026.12.03押担保

苏银贷字[320201004-2024]

苏州银行股份有远程2024.12.09-最高额抵3第[867075]号《流动资金贷5000.00限公司无锡分行股份2025.12.09押担保款合同》

苏银贷字[320201004-2024]苏州银行股份有远程2024.02.27-最高额抵

45000.00

第[867020]号《贷款合同》限公司无锡分行股份2025.02.26押担保

BOCYX-A003(2024)- 交通银行股份有 远程 2024.08.29- 最高额保

510000.00

4085《流动资金借款合同》限公司无锡分行股份2025.08.29证担保

4、重大银行担保合同

截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过5000

4-1-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

万元的银行担保合同具体情况如下：

合同担保序被担保担保债权担保的主合合同名称担保人担保物金额（万号人人同/债权

元）

苏（2016）宜兴不动产

权第0012627号、苏银高抵字苏（2017）宜兴不动产

苏州银行2022.12.30-

[320201004-20权第0004681号、

远程股远程股股份有限2025.12.30

122]第[867050]苏（2016）宜兴不动产21437.30

份份公司无锡期间发生的号《最高额抵押权第0012378号、苏分行债权合同》（2016）宜兴不动产权

第0012462号房产和土地苏银高抵字

苏州银行2024.05.08-

[320201004-20苏（2024）宜兴市不动

远程股远程股股份有限2025.12.30

224]第[867015]产权第0021349号房产11260.00

份份公司无锡期间发生的号《最高额抵押和土地分行债权合同》招商银行

510XY2023021 远程股 苏（2019）宜兴不动产 510XY2023

裕德电股份有限327801《最高额份、裕权第0009374号房产和021278《授10003.41缆公司无锡抵押合同》德电缆土地信协议》分行

招商银行2024.01.29-

510XY2024003 远程股 苏（2019）宜兴不动产

裕德电股份有限2025.01.28482101《最高额份、裕权第0009374号房产和10000.14缆公司无锡期间发生的抵押合同》德电缆土地分行债权

苏（2023）宜兴市不动

江苏银行2023.01.17-

DY0233230000 产权第 0000497 号、苏

苏南电远程股股份有限2028.01.16523《最高额抵押（2020）宜兴不动产权15953.00缆份公司无锡期间发生的合同》第0012265号房产和土分行债权地

交通银行2024.12.12-

BOCYX-D062

苏南电远程股股份有限2025.12.12

6（2024）-4064无12000.00

缆份公司无锡期间发生的

《保证合同》分行债权

注：苏（2016）宜兴不动产权第0012462号不动产权证书已重新换证变更为苏（2024）宜兴市不动

产权第0021349号不动产权证书。

5、金融服务协议

2024年7月15日，发行人与国联财务签订了《金融服务协议》，国联财务

为发行人及其控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票

4-1-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

贴现、委托代理、开立资金证明等其他金融服务，交易限额为结算资金存款不超过5亿元人民币，综合授信不超过8亿元人民币，协议有效期限3年，具体相关业务由发行人及其控股子公司与国联财务另行签订合同予以约定。

截至2024年12月31日，发行人与国联财务各类业务的报告期内的发生额详见本补充法律意见书第一节之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易情况”。

（二）重大侵权之债

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，除本补充法律意见书已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人截至2024年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款主要系保证金，均因正常的生产经营活动产生，其性质合法有效并应受到法律的保护。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效。

十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

4-1-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十三、发行人公司章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人董事、监事和高级管理人员及其变化进行了重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）独立董事”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”、“（二）发行人报告期初以来董事、监事和高级管理人员的任免程序及变化情况”更新如下：

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会、监事会会议资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号姓名职务任期届满日

1汤兴良董事长2025年11月16日

2赵俊副董事长2025年11月16日

4-1-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号姓名职务任期届满日

3戴菊玲董事2025年11月16日

4余昭朋董事、总经理2025年11月16日

5马琪董事、副总经理2025年11月16日

6仇真董事、董事会秘书2025年11月16日

7吴长顺独立董事2025年11月16日

8冯凯燕独立董事2025年11月16日

9丁嘉宏独立董事2025年11月16日

10黄圣哲监事会主席2025年11月16日

11陈学监事2025年11月16日

12冯敏职工代表监事2025年11月16日

13沈建朋副总经理2025年11月16日

14孙辰辉副总经理2025年11月16日

15蒋中明副总经理2025年11月16日

16张薇财务负责人2025年11月16日

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、本所律师查询

中国证监会、深交所网站、巨潮资讯网相关公告信息，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的任免程序及变化情况

1、发行人董事会成员的变化

自原法律意见书、原律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事会成员的变化如下：

2024年12月31日，孙振华向公司董事会提交辞职申请，因个人意愿原因

孙振华申请辞去公司董事、副董事长职务。

2024年12月31日，陈学向公司董事会提交辞职申请，因工作安排原因陈

学申请辞去公司董事职务。

2024年12月31日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于选举第五届董事会副董事长的议案》，同意选举赵俊担任公司第五届董事会副董事长。

4-1-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2025年1月17日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意选举余昭朋、仇真为公司

第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期结束。

本所律师经核查后认为，发行人上述董事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。

2、发行人监事会成员的变化

自原法律意见书、原律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人监事会成员的变化如下：

2024年12月31日，余昭朋向公司监事会提交辞职申请，因工作安排原因

余昭朋申请辞去公司监事职务。

2025年1月17日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于选举第五届监事会监事的议案》，同意选举陈学为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期结束。

本所律师经核查后认为，发行人上述监事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。

3、发行人高级管理人员的任免及变动

自原法律意见书、原律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员的任免及变动如下：

2024年12月31日，马琪向公司董事会提交辞职申请，因工作安排原因马

琪申请辞去公司总经理职务。

2024年12月31日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任余昭朋担任公司总经理职务，任期自其监事辞职生效之日起至第五届董事会届满之日止。同意聘任马琪担任公司副总经理职务，任期自余昭朋上任总经理之日起至第五届董事会届满之日止。同意聘任孙辰辉担任公司副总经理职务，同意聘任蒋中明担任公司副总经

4-1-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）理职务，同意聘任张薇担任公司财务负责人，任期自本次董事会通过之日起至

第五届董事会届满之日止。

本所律师经核查后认为，发行人上述高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。

十六、发行人的税务

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的税务进行了重新核查，更新如下：

（一）税务登记

经本所律师核查，发行人及其控股子公司已分别在税务主管部门办理了税务登记。

（二）目前执行的主要税种和税率

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：

税种具体税率情况

应税收入按13%、6%、5%的税率计算销项税，并按扣除当增值税期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的5%计缴

教育费附加按实际缴纳的增值税5%计缴

企业所得税25%、15%

发行人及其控股子公司执行不同企业所得税税率的情况如下：

纳税主体名称所得税税率

远程股份15%

裕德电缆15%

苏南电缆15%

新远程25%

宜兴远辉25%

4-1-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

纳税主体名称所得税税率

杭州远辉25%

远路文化25%

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）目前享受的主要税收优惠

根据发行人的说明及其提供的资料，发行人及其控股子公司目前享受的主要税收优惠情况如下：

1、高新技术企业优惠

远程股份已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2023年11月6日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332006685），证书有效期三年，远程股份自 2023 年 1 月 1 日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

苏南电缆已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2023年12月13日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332018062），证书有效期三年，苏南电缆自 2023 年 1 月 1 日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

裕德电缆已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2022年12月12日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202232012786），证书有效期三年，裕德电缆自 2022 年 1 月 1 日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

2、其他税收优惠

依据《企业所得税法实施条例》的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除；形成无形资产的，发行人及裕德电缆、苏南电缆按照无形资产成本的200%摊销。

4-1-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

依据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日期间，允许先进制造企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。发行人及苏南电缆、裕德电缆享受该优惠。

依据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）和财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告

2023年第12号）文件有关规定，新远程享受小微企业税收优惠。

（四）政府补贴

本所律师核查了发行人最近三年审计报告并根据发行人说明，发行人及其控股子公司报告期内计入当期损益的金额超过10万元的主要政府补助情况如

下：

期间内容计入当期损益金额（元）

2021年高质量发展意见奖补资金200000.00

稳岗返还135386.85

2022年普惠金融发展专项资金300000.00

引进国外先进设备，超高压环保智能型交联

113080.00

电缆生产线技改

稳岗扩岗补贴127693.00

2023年

宜兴市职业技能提升行动专账资金457000.00

高质量发展奖补1754600.00

稳岗扩岗补贴210312.00

职业技能培训获证奖补328600.00

2024年

2023年涉铜企业印花税政策兑现628014.08

企业加大后劲投入奖励资金337837.00

制造强省专项资金-5G 智慧工厂 552570.00

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述主要财政补贴真实、有效。

（五）合规纳税情况

根据发行人及其控股子公司的社会法人专项信用报告、发行人出具的相关

4-1-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收征收管理法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的重大税务违法违规情况。发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补助真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。发行人及其控股子公司补充核查期间不存在违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次募集资金的运用进行了重新核查。原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”、“（三）募集资金投资项目的用地情况”、“（四）募集资金投资项目是否通过非全资控股子公司或参股公司实施”、“（五）募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易”、“（六）前次募集资金使用情况”、“（七）本次发行设立的募集资金专项账户”部分所述事实

情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）本次募集资金用途”更新如下：

4-1-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（一）本次募集资金用途

根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、2024年第一次临时股东大会

会议决议、第五届董事会第十六次会议决议，本次发行募集资金总额为不超过

24500万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的诉讼、仲裁或行政处罚进行了重新核查，更新如下：

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的相关诉讼材料、出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司尚未作出判决或达成调解的涉诉金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁情况主要如下：

1、马根木诉发行人民间借贷纠纷案

2024年5月，原告马根木向杭州市拱墅区人民法院提交了《起诉状》，诉

讼请求如下：（1）被告远程股份立即支付原告马根木借款本金10489175.69

元、违约金15656172.37元；（2）案件受理费等诉讼费用由被告远程股份承担。

4-1-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

截至2024年12月31日，本案已经开庭审理但尚未作出判决。

2、苏南电缆诉南昌昌达电力发展有限公司、南昌通源实业有限公司合同

纠纷案

2024年6月，苏南电缆向宜兴市人民法院提交了《起诉状》，诉讼请求如

下：（1）请求判令被告一南昌昌达电力发展有限公司立即向原告苏南电缆支付

货款14796267.05元及逾期付款利息，共计15026853.19元；（2）请求判令被告二南昌通源实业有限公司对被告一南昌昌达电力发展有限公司的上述债务

承担连带责任；（3）请求判令被告一南昌昌达电力发展有限公司、被告二南昌通源实业有限公司承担本案诉讼费用。

2024年7月3日，宜兴市人民法院出具《受理案件通知书》。

2024年8月8日，宜兴市人民法院出具《民事裁定书》，本案应由南昌昌

达电力发展有限公司住所地人民法院管辖，即江西省南昌县人民法院，宜兴市人民法院对本案没有管辖权，因此裁定本案移送江西省南昌县人民法院处理。

截至2024年12月31日，本案已由江西省南昌县人民法院立案但尚未作出判决。

3、发行人诉中铁五局集团有限公司合同纠纷案

2024年7月，远程股份向韶关仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，仲裁请

求如下：（1）依法裁决被申请人中铁五局集团有限公司立即支付申请人远程股

份货款人民币10848730.11元；（2）依法裁决被申请人中铁五局集团有限公

司立即支付申请人远程股份逾期付款违约金；（3）依法裁决被申请人中铁五局

集团有限公司承担本案仲裁费用、保全费用。

2025年1月16日，韶关仲裁委员会出具《调解书》，主要内容如下：（1）

双方确认被申请人中铁五局集团有限公司欠付申请人远程股份的货款合计为人

民币10848813.25元。双方同意，申请人远程股份放弃对被申请人中铁五局集团有限公司在本协议签订之前存在的任何违约行为索赔之权利，承诺无需被申请人中铁五局集团有限公司支付任何违约金及迟延履行利息：（2）被申请人中

4-1-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

铁五局集团有限公司于2025年1月28日前支付第一期款项3850000元；于

2025年6月30日前支付第二期款项1000000元；于2025年12月31日前支

付第三期款项3000000元；于2026年6月30日前支付第四期款项1150000元；于2026年12月31日前支付第五期款项1848813.25元。（3）本案仲裁费50280元、保全费5000元由被申请人中铁五局集团有限公司承担，于2025年6月30日前支付第二期款项时一并支付给申请人远程股份。

（二）发行人及其控股子公司的行政处罚

根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。

（三）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人控股股东苏新投资、联信资产不存在尚未了结的或可预见的会影响其对发行人控制权的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、其他需要说明的事项

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》

《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人其他需要说明的事项进行了重新核查。

原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二十一、其他需要说明的事项”之

“（二）类金融业务”、“（三）发行优先股情况”部分所述事实情况及律师

4-1-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

核查意见并无变更与调整，对“（一）财务性投资”更新如下：

（一）财务性投资

2015年4月22日，发行人董事会决议公司以自有资金2000万元投资上海

电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙），上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的出资规模为人民币3.50亿元，公司投资占比约为5.71%。

2016年至2021年，上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的出资规

模由3.5亿元减少到7000万元，公司投资金额由2000万元减少到400万元，累计收回减资款1600万元。2024年度公司收到上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的预分配金额188万元。截至2024年12月31日，公司将持有的上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）投资额分类为其他非

流动金融资产，账面价值为212万元，由于上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）为股权投资基金，投资项目与公司主营业务无关，属于财务性投资。

截至2024年12月31日，公司财务性投资金额为212万元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为0.18%，不足30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资。除上述已披露的情形外，截至2024年12月31日，公司不存在其他对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比

例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

2025年1月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，发行人拟投资5000万元认购江苏新纪元半导体有限公司5000万元注册资本，属于与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。同日，公司第五届董事会第十六次会议决议通过对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，从本次募集资金总额中扣除5000.00万元，并相应调减发行股票数量。

4-1-47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二十二、发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

4-1-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第二节反馈意见回复更新部分

一、《问询函》问题12020年10月29日，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因2017年10月至2018年1月期间，公司时任董事长兼总经理夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用公司及其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制人夏

建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司给予通报批评的处分，对夏建统、夏建军给予公开谴责的处分，对公司时任董事、财务总监给予通报批评的处分。公司因部分履行担保责任被强制划扣银行存款，自2018年12月以来累计划扣款项金额达3.24亿元。

2022年3月18日，江苏证监局对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管关注函》（苏证监函〔2022〕253号），指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。

2023年10月19日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕

8号），公司及时任实际控制人夏建统，时任董事长、总经理夏建军，时任实

际控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露2017年

10月至2018年9月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露2017年

11月至2017年12月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露2017年

8月至9月期间由于公司作为出票人兼承兑人所产生的或有负债、未及时披露

且未在定期报告中披露2018年4月至2019年4月由于上述事项所产生的重大

诉讼和仲裁等事项，被江苏证监局行政处罚，对发行人责令改正、给予警告并处以罚款50万元，对夏建统、夏建军、李明给予警告并罚款。2023年12月

13日，因2017年8月至2019年4月期间，公司存在关联交易未审议和披露、重大负债未及时披露、重大诉讼和仲裁事项未及时披露的问题，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管函》。

4-1-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

请发行人补充说明：（1）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍；（2）关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全

并有效执行；（3）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性；（4）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；（5）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性；（6）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

（一）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍

1、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定

对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，上市公司向特定对象发行股票不存在下列情况：

类别规定发行人情况

现任董事、监事和高级管最近三年受到中国证监会行政处罚，或现任董事、监事和高理人员；上市公司者最近一年受到证券交易所公开谴责；级管理人员均不存在

4-1-50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

类别规定发行人情况

上市公司或者其现任董事、监事和高级该情况；

管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立发行人不存在因涉嫌案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证犯罪正在被司法机关监会立案调查立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况

控股股东、实际控制人最近三年存在严2020年发行人实际控

控股股东、实际控制人重损害上市公司利益或者投资者合法权制人变更为无锡市国

益的重大违法行为资委，不存在该情况最近三年存在严重损害投资者合法权益发行人详见下文分析或者社会公共利益的重大违法行为

2、相关当事人的违法违规情况

公司前实际控制人夏建统违规担保等事项中，被行政处罚、纪律处分相关人员均已在2018年和2019年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，被行政处罚、纪律处分相关人员情况如下：

目前在发行人持股比姓名行政处罚和纪律处分在发行人任职情况例

公司前实际控制人，2018给予警告并处以60万元年3月后不再是公司的实

夏建统罚款、公开谴责、8年的无

际控制人，未在发行人担任证券市场禁入过职务给予警告并处以30万元曾任公司的董事长兼总经

夏建军罚款、公开谴责、8年的无理，2018年8月辞任后未证券市场禁入在发行人任职

公司前实际控制人，曾任公给予警告并处以5万元罚通过杭州秦商体育文司的董事长兼总经理，2019李明款化有限公司间接持股年8月辞任后未在发行人任职

曾任公司董事和副总经理，冀越虹通报批评无2018年8月辞任后未在发行人任职

曾任公司的财务总监，2018王书苗通报批评无年7月辞任后未在发行人任职

2020年，发行人实际控制人变更为无锡市国资委，发行人现任控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情况，上述相关当事人的违法违规行为不构成本次发

4-1-51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）行的障碍。

3、发行人的违法违规情况

前实际控制人夏建统违规担保等事项中，公司受到的行政处罚、纪律处分和监管措施如下：

行政处罚、纪律处分、类别上市公司责任认定监管措施

2017年关联交易未审议和披露；

深交所监管吸取教训、杜绝此类事

2017年重大负债未及时披露；

函件发生

2018年至2019年重大诉讼和仲裁事项未及时披露

深交所纪律未按规定审议和披露前实际控制人夏建统违规担通报批评处分保等事项财务核算不规范（2018年确认预计负债依据不充证监局关注分、2018年其他应收款计提坏账依据不充分）；加强法律法规学习和培

函2019年未及时修正业绩预告，未如实披露业绩快训，提高财务核算水平报

证监局处罚2017年至2018年未及时披露对外担保、关联交易、责令改正，给予警告，决定书或有负债、重大诉讼和仲裁事项并处以50万元罚款

（1）深圳证券交易所监管函和纪律处分深圳证券交易所监管函和纪律处分涉及的违规行为发生于2017年至2020年，距今已经超过三年，不属于最近三年的违法行为。除远程股份外，纪律处分的对象为公司原控股股东秦商体育、原实际控制人夏建统、原董事长兼总经

理夏建军、原董事冀越虹、原财务总监王书苗，相关纪律处分对象不属于公司现任董事、监事和高级管理人员，也不属于公司目前的控股股东、实际控制人。

远程股份及相关人员受到监管函、通报批评和公开谴责的纪律处分，不属于行政处罚。远程股份上述违规行为主要系夏建统、夏建军等人的个人行为导致，远程股份自身主观恶性不大且已经积极完成整改，妥善处理了因违规担保而产生的诉讼仲裁案件，未造成恶劣的社会影响，因此不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共重大利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

（2）江苏证监局关注函2022年3月18日，江苏证监局出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管

4-1-52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）关注函》，指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。针对监管关注函指出的问题，公司对此高度重视，及时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、

相关规则进行学习与理解，公司也加强内部控制管理工作，对相关人员组织了会计准则的学习和财务知识培训。鉴于监管关注函要求公司高度重视财务核算和信息披露的合规性，进一步加强法律法规学习和培训，提高财务核算水平，确保会计估计客观、合理；严格遵守证券相关法律法规，提高公司规范运作，合法合规履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生，并未对公司进行纪律处分或作出行政处罚。公司对相关问题已经及时完成了整改，前述事项未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。同时，前述事项发生在2018年至2019年，不属于最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

（3）江苏证监局行政处罚2023年10月19日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8号），根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，

违规担保主要责任方为前实际控制人夏建统，公司违规事项为未按规定披露对外担保和关联交易，是由于夏建统刻意隐瞒导致，同时，上述相关违法违规事项均发生在2017年至2019年期间，距今已经超过3年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为。

针对公司因未按规定披露对外担保和关联交易导致被行政处罚事项是否构

成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，分析如下：

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“重大违法行为”是指违反法律、行政法

规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、

4-1-53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证

明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

*从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司处罚为“责令改正，给予警告，并处以50万元罚款”，行政处罚决定书未认定公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适用的2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即2005年《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为50万元，并非法律法规规定的顶格处罚。因此，公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；

（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调

查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处

分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。

*从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、

4-1-54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

总经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前2017年至2019年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程电缆

的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于2020年2月就公司原董事长夏建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公司自身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关当事人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司治理状况明显改善，公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与违法行为。

*从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相

关资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于3年前被市场广泛知悉，公司将持续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资者权益，消除社会影响。

实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，公司经营稳健，2020年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方式全部了结，2023年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。

2020年国资控股至今，公司经营业绩如下：

4-1-55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

单位：万元项目2024年2023年2022年2021年2020年营业收入444736.87320148.60301819.53300126.90264977.30扣非后归母净

5427.822805.702015.921748.431661.42

利润

2024年度，公司营业收入444736.87万元，同比增长38.92%，扣非后归

母净利润5427.82万元，同比增长93.46%。

*相关案例

上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以50万元罚款，结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：

再融资进名称案件介绍及是否构成重大违法行为论述展

公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致

2018年子公司虚增营业收入1.05亿元，导致公司2018年年度报

告存在虚假记载。

对公司行政处罚（2023年）：责令改正，给予警告，并处以50万元罚款。

从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情

2024年12

*ST 新宁 形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定中未认定该等违法月完成发（300013）行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露违法行为行行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形；

从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为；

从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。

公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司损失55.55亿元；并引发多起投资者诉讼；导致公司2018年年报、2019年年报存在

虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项。2023年3红棉股份

对公司行政处罚（2021年）：给予警告，并处以450万元罚款月完成发

（000523）

行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（[2021]21号）未认行

定红棉股份上述违法行为属于情节严重的情形，且未认定为重大违法违规行为；

主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员

和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，上市

4-1-56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

再融资进名称案件介绍及是否构成重大违法行为论述展

公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。因此从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形；

从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易及

资金占用，2021年12月31日，海南省高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额393.01亿元；公司因违规披露非经营性关联交易及资金占用事项、担保事项被处罚。

对公司行政处罚（2022年）：给予警告，并处以300万元罚款行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币300万元，不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚则条款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，未将申请人移送司法机关追究刑事责任，申请人已积极配合立案调查、完成整改2022年12海航控股并缴纳罚款；月完成发

（000663）

主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海航集行团组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不再实际控制申请人；

社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理能力和水平显著提升；破产管理人已充分考虑到潜在证券虚

假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并预留了充分的偿债资源予以应对。

综上，对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，发行人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行为对本次证券发行不构成实质性障碍。

（二）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对

公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性

1、违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司

经营及运作具有影响力

4-1-57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

上述违法违规行为相关当事人均已在2018年和2019年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，对公司经营及运作不具有影响力：

姓名行政处罚和纪律处分目前在发行人持股比例在发行人任职情况

公司前实际控制人，2018年给予警告并处以60万元罚

3月后不再是公司的实际控

夏建统款、公开谴责、8年的证券无制人，未在发行人担任过职市场禁入务给予警告并处以30万元罚曾任公司的董事长兼总经

夏建军款、公开谴责、8年的证券无理，2018年8月辞任后未在市场禁入发行人任职

公司前实际控制人，曾任公给予警告并处以5万元罚通过杭州秦商体育文化司的董事长兼总经理，2019李明款有限公司间接持股年8月辞任后未在发行人任职

曾任公司董事和副总经理，冀越虹通报批评无2018年8月辞任后未在发行人任职

曾任公司的财务总监，2018王书苗通报批评无年7月辞任后未在发行人任职上表中，李明通过秦商体育持有公司股份，秦商体育直接持股2660.51万股，占比3.70%，李明穿透后持股数量为2545.97万股，占比3.55%。

（1）秦商体育

2016年11月至2019年11月，秦商体育为公司控股股东，2019年3月起，

秦商体育持有公司股份陆续被司法处置，至2021年1月，秦商体育持股仅

4060.51万股，占比5.65%，报告期内，秦商体育持股未再发生变动。

报告期内，秦商体育未出席或委派代表出席过公司股东大会和董事会，也未在股东大会决议中进行过表决投票，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在由秦商体育指派或提名的情况，对公司生产经营不具有影响。

报告期内，秦商体育所持表决权无特殊安排，也未披露或作出增减持计划，除社会公众股股东是否有关联关系未知外，秦商体育与公司其他股东均不存在一致行动人关系。

4-1-58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

受前实际控制人违规担保事项影响，秦商体育所持公司股份于2018年11月首次被人民法院轮候冻结，之后被多次轮候冻结，2024年11月12日，公司公告因司法裁定，秦商体育持有发行人1400万股股份将被拍卖，2025年1月

20日，施江森以最高应价胜出，拍卖完毕后，秦商体育持股数量变为2660.51万股，占比仅3.70%。

（2）李明

2018年3月至2019年11月，李明为公司实际控制人且担任主要高管，负

责公司管理工作，2019年11月以后，李明不再为公司实际控制人。

李明于2020年7月被采取刑事强制措施，2022年6月被判处有期徒刑八年，报告期内，其未在公司担任任何职务，也未参与公司生产经营管理。报告期内，李明未出席过公司股东大会和董事会，也未在股东大会决议中进行过表决投票，公司董事、监事和高级管理人员不存在由李明指派或提名的情况。因此，报告期内李明未参与公司生产经营管理。

发行人现任管理层与上述相关当事人均不存在关联关系，上述相关当事人及关联人均未在公司任职，未对公司经营及运作具有影响力。

2、公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性

为防范违规担保和资金占用，保护中小股东合法权益，公司采取了以下措施：

实际控制人变更后，公司根据新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规则、对外担保制度等公司治理制度，明确并严格执行担保和关联交易的公允决策程序。

引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系，公司根据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营现状对公司的组织架构进行了调整，强化了总部及各职能部门的管理职能，完善了总经理办公会的集体决策机制。公司严格按照上市公司法律、法规的要

4-1-59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

求规范运作，公开、公平、公正、及时、完整地履行信息披露，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知情权。

加强相关人员特别是管理层和财务人员对各项法律、法规、规章制度及规

范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产出具承诺：“本公司保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司（如有）、上市公司其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《远程电缆股份有限公司公司章程》的要求及规定，避免违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其子公司（如有）经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。”

2020年实际控制人变更以来，公司治理结构和内部控制得到有效加强，建

立起了系统的防范违规担保和资金占用的内控制度，报告期内，公司未再发生违规担保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行。

（三）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况

1、公司被强制扣款的具体情况及后续进展

前实际控制人夏建统违法行为发生在2017年至2018年，2018年下半年开始引发大量诉讼，公司部分银行账户被冻结，法院依据生效法律文书对公司账户资金强制扣款，涉及案件具体情况如下：

单位：万元累计追序号案件扣划时间方式扣划金额偿额

1吴根良民间借贷纠纷案2019年1月司法扣划741.95540.42

4-1-60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

累计追序号案件扣划时间方式扣划金额偿额杭州中小商贸流通企业服

22019年5-10月司法扣划11825.96325.43

务有限公司借款纠纷案湖州四信投资合伙企业（有

32020年5月司法扣划1017.586.78限合伙）借款纠纷案

4李恬静民间借贷纠纷案2020年4-8月司法扣划8726.31322.24

5刘韬民间借贷纠纷案2020年8月司法扣划1066.424.27

6蔡来寅民间借贷纠纷案2021年6-7月司法扣划2756.9413.78

7朱杭平民间借贷纠纷案2022年3月司法扣划6230.6117.80

正奇保理票据追索权纠纷2022年12月至

8调解支付5711.95-

案2023年3月公司诉上海睿禧、九江银行

2018年12月至银行扣除

9合肥金潜支行、九江银行借14000.00-

2019年1月保证金

款纠纷案

合计--52077.711230.72

如上所示，造成损失的案件共有9件，其中案件1至案件7，法院根据生效法律文书对公司账户资金进行划扣，扣款金额与公司最终承担责任金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况；案件8中，发行人与对方和解，调解支付赔偿金额，诉讼终结。

案件9公司诉上海睿禧、九江银行合肥金潜支行、九江银行借款纠纷案，2017年12月，公司子公司上海睿禧向远程股份借款1.80亿元（后返还4000万元，扣除后借款1.40亿元），称用作收购文化资产的收购能力证明。2017年12月至2018年1月，上海睿禧私下与九江银行合肥金潜支行另签订《保证金协议》，远程股份借款资金到账后被转入九江银行合肥分行的保证金账户，作为公司前实际控制人的关联公司上海一江经贸有限公司（以下简称“一江经贸”）在该行开具银行承兑汇票的保证金，银票到期后，由于一江经贸未能按时偿付款项1.40亿元，九江银行合肥金潜支行于2018年12月20日、2018年

12月29日、2019年1月29日分别扣划上海睿禧银行存款6000万元、3000

万元和5000万元三笔，共计1.40亿元。根据该保证金协议约定，保证金占开具银行承兑汇票金额的100%，因此，保证金1.40亿元被银行全额划扣，公司保证责任已履行完毕，不存在其他债务责任，公司起诉后被终审驳回，案件终结。

4-1-61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

报告期内，公司积极向前实际控制人及其相关关联方进行追偿，截至该部分债权追索权2024年4月转让时，公司累计追偿金额为1230.72万元，转让后，公司不再享有追索权。

发行人前实际控制人夏建统违规担保涉及的上述案件中，相关事项均已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方式全部了结。除前述案件外，发行人及其控股子公司未收到其他与违规担保有关的案件通知，未知悉有其他债权人存在潜在未追偿的借款的情形。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十八条第一款的规定：“主债务诉讼时效期间届满，保证人享有主债务人的诉讼时效抗辩权”。即使存在其他潜在到期未追偿的借款，距今已经超过三年，发行人及其控股子公司可以超过三年诉讼时效为由提出抗辩权，拒绝承担相关责任。

发行人于2019年4月公告了违规担保事项，2020年2月实际控制人变更为无锡市国资委，深交所于2020年10月对违规担保事项作出纪律处分，违规担保事项已于三年前被市场广泛知悉，发行人至今未收到除已披露事项之外的其他潜在未追偿借款的偿付诉请，如涉及到期潜在或有负债或担保，由于相关方未向发行人或法院、仲裁委等司法机关主张权利，距今已经超过三年诉讼时效，发行人有权依法拒绝承担相应的责任。自2020年发行人控股股东变更为苏新投资及其一致行动人联信资产，发行人实际控制人变更为无锡市国资委后，发行人治理结构和内部控制得到有效加强，建立起了系统的防范违规担保和资金占用的内控制度以及严格的公章管理及用印审批体系，公司未再发生违规担保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行。

综上，公司被强制扣款的相关案件均已终结，扣款金额与公司最终承担责任金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况。

2、对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响

上述违法违规行为导致公司各年被划扣及调解支付的金额如下：

单位：万元

4-1-62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

年度2024年2023年2022年2021年2020年2019年2018年金额-2700.009242.562756.9410810.3117567.909000.00

如上所示，影响金额主要在2018年至2020年，报告期内，被划扣案件对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响如下：

单位：万元影响项目2024年2023年2022年对现金流的影响-司法扣划及调

-2700.009242.56解支付

对现金流的影响-收回的赔偿款177.376.37266.39上述案件相关预计负债变动（期--2700.00-13993.25末-期初）对净利润的影响（不影响扣非后

177.376.374731.72净利润）

发行人净利润7021.355112.486795.69

扣除上述影响后发行人净利润6843.985106.112063.97

由于诉讼案件大部分发生在报告期前，报告期内，强制扣款案件对公司的影响主要体现在现金流的影响。2019年至2022年，公司部分银行账户被冻结，账户资金被司法划扣，银行融资渠道受到限制。2020年实际控制人变更后，为解决公司资金流动性需求，国联集团通过同一集团内企业向公司提供借款和授信。2023年开始，公司资信情况逐步修复，合作银行增加。2023年底违规担保事项全部了结，公司股票自2023年11月7日开市起撤销其他风险警示，公司银行融资渠道也得以打通。

财务状况和经营成果方面，由于诉讼案件预计负债大部分在报告期前计提，部分报告期内终结案件导致计提的预计负债冲回，对发行人净利润产生了正向作用，但不影响扣非后净利润。扣除该部分影响后，发行人净利润保持逐年增长态势。2021年开始，公司经营重新步入正轨，营业收入逐年增长。

3、公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存

在追索权及行使情况

前实际控制人夏建统违规担保等事项涉及的案件如下：

承担责任起承担责任到序号相关案件备注始日期日

4-1-63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

承担责任起承担责任到序号相关案件备注始日期日杭州力卓金属材料有限公

12018/1/102020/9/17公司无需承担责任

司民间借贷纠纷案江苏恒东贸易有限公司民

22017/10/312018/6/15公司无需承担责任

间借贷纠纷案

3吴根良民间借贷纠纷案2018/2/52019/1/29已执行（司法划扣）

4李恬静民间借贷纠纷案2018/3/242020/8/13已执行（司法划扣）

杭州市中小商贸流通企业

52018/2/72019/10/15已执行（司法划扣）

服务有限公司借款纠纷案

6蔡来寅民间借贷纠纷案2018/2/282021/7/5已执行（司法划扣）

公司诉上海睿禧、九江银银行已全额划扣公司保证金

7行合肥金潜支行、九江银2017/12/202019/1/29

（注）行借款纠纷案正奇国际商业保理公司合

82018/2/272020/2/27公司无需承担责任

同纠纷案湖州四信投资合伙企业

92018/1/122020/5/9已执行（司法划扣）（有限合伙）借款纠纷案

10刘韬民间借贷纠纷案2017/11/302020/8/17已执行（司法划扣）

11朱杭平民间借贷纠纷案2017/12/152022/3/10已执行（司法划扣）

12蔡远远民间借贷纠纷案2017/12/292021/8/26公司无需承担责任

深圳市益安保理有限公司

132018/8/102020/8/10公司无需承担责任

票据纠纷案正奇保理票据追索权纠纷

142019/9/212023/1/30已和解

案

15马根木民间借贷纠纷案---

注：公司为一江经贸（前实际控制人夏建统的关联公司）开具银行承兑汇票提供保证金，银票到期后，一江经贸未能按时偿付款项1.40亿元，根据该保证金协议约定，保证金占开具银行承兑汇票金额的

100%，因此，保证金1.40亿元被银行全额划扣，公司保证责任已履行完毕，不存在其他债务责任。

马根木民间借贷纠纷案中，夏建统关联方杭州秦商体育文化有限公司等向马根木借款，发行人出具《承诺函》自愿加入作为共同借款人。2021年，杭州市江干区人民法院审查认为因发行人出具《承诺函》的经过涉嫌犯罪，公安机关已立案侦办，本案不属于民事案件审理范围，驳回马根木对本公司的起诉。

马根木于2024年7月再次提起诉讼，目前仍在审理中，鉴于该案件最终判决存在不确定性，公司已充分计提预计负债，同时协调原始股东杨小明、俞国平提供足额保证金，补偿公司因此可能产生的损失。

因此，马根木民间借贷纠纷案后续不会造成公司产生重大损失。除此外，

4-1-64国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

违规相关案件中发行人均已履行相应的债务责任，承担债务责任期限均已到期，案件均已终结，后续不存在需要发行人承担责任或扣划发行人款项的情况。

公司承担上述案件债务责任后，形成对前实际控制人夏建统及其相关关联方的追偿权。由于夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑4年，公司已穷尽各种措施对相关责任人进行了追偿，后续追偿可能性很小。因此，公司全额计提了因夏建统及其兄夏建军违规担保等事项造成的损失，相关债权账面价值为0元，该部分债权追偿权于2024年4月公开挂牌转让完成。截至转让前，公司累计追偿金额为1230.72万元。转让后，公司不再享有追索权。

（四）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性

1、上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况

前实际控制人夏建统违法行为发生在2017年至2018年，2018年下半年引发大量诉讼。2019年4月，发行人披露了控股股东对大股东资金占用、违规担保事项。2020年初，公司实际控制人变更为无锡市国资委。

违规担保相关事项披露至今，公司仅收到过一个投资者索赔诉讼，具体情况如下：

发行人收到江苏省南京市中级人民法院于2025年3月4日出具的编号为

（2025）苏01民初709号的应诉通知书和举证通知书，发行人收到应诉通知书

后方才得知该起投资者索赔诉讼。根据发行人收到的民事起诉状，由于发行人违反关于信息披露的规定（对应当披露的信息未在《2017年年度报告》中披露，存在未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁的情况），使得严至国因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，要求判决发行人赔偿严至国经济损失221842元；判决发行人赔偿严至国为实现债权而负担的律师费15000元；判决本案诉讼费用由发行人承担。

目前本案尚未开庭审理，公司将密切关注相关案件的进展情况，依照法定

4-1-65国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

程序积极应诉，上述案件所涉金额较小，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力产生重大不利影响。

2、公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性

鉴于公司目前只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件，该案件所涉金额较小且法院尚未作出判决，公司是否需要履行义务和履行义务的金额均具有较大的不确定性，公司未计提预计负债。

（五）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定

1、上述违法违规行为对公司业绩的影响情况

原实际控制人之违法违规行为对公司具体财务影响，详见本题回复之

“（三）、2、对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响”。

自2020年实际控制人变更为无锡市国资委以来，公司高度重视规范经营和商业信用：新的管理层已全面接管上市公司生产经营；责任追究机制、监督体

系建设、风险防范制度等内控管理体系得到充分加强和完善，公司运作和治理状况有效提升；在解决相关违规担保事项后，历史遗留问题得以妥善解决，业绩稳步提升，树立了积极正面的市场形象，未造成恶劣的社会影响，保障了广大中小投资者的切身利益。

2、涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况上述前实际控制人夏建统及其关联方违规担保事项已全部于2023年底通

过诉讼、和解、计提预计负债等方式明确债权债务关系；公司因违规担保等相

关案件导致被划扣52077.71万元。

该部分债权追索权已于2024年4月完成公开挂牌转让，截至转让时，扣除已追偿金额后累计给公司造成损失50846.99万元，公司已全额计提因夏建统及

4-1-66国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

其兄夏建军违规担保等事项造成的损失。

至此，公司因上述违法违规行为造成的债权债务关系已厘清并解决，具体如下：

（1）相关案件的分类情况

前实际控制人夏建统及其关联方违规担保等相关案件可分为三类，说明如下：

*违规担保相关案件

前实际控制人夏建统直接或指使时任远程股份法定代表人、董事长夏建军，利用职务便利，未经公司董事会、股东大会同意，擅自无正当理由以公司名义为夏建统控制的关联方向他人借款提供担保，担保对应债务到期后，因债务未偿还，债权人起诉公司要求履行担保责任，公司根据法院裁决和调解结果承担相应责任。

*共同借款相关案件情况

前实际控制人夏建统直接或指使时任远程股份法定代表人、董事长夏建军，利用职务便利，未经公司董事会、股东大会同意，擅自无正当理由以公司名义作为共同借款人，与夏建统控制的关联方向他人借款，债务到期后，因债务未偿还，债权人起诉公司要求履行共同还款责任，公司根据法院裁决结果承担相应责任。

*票据纠纷相关案件情况

前实际控制人夏建统组织、安排公司向夏建统控制的关联方出具无商业背

景的商业汇票，夏建统控制的关联方将商业汇票进行票据保理，票据保理指企业将自己的应收账款（包括对应的票据）转让给保理商，以换取保理商提供流动资金的一种融资方式。票据到期后，保理商起诉要求公司作为出票人/承兑人履行票据项下的付款责任。

票据纠纷相关案件为深圳市益安保理有限公司票据纠纷案和正奇国际商业

4-1-67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

保理公司票据纠纷案，公司均无需承担责任。

深圳市益安保理有限公司票据纠纷案：根据无锡中院作出（2019）苏02

民终4007号终审判决，上海连行贸易有限公司将出票人为远程股份的票据转让给深圳市益安保理有限公司进行票据保理融资，但并未将基于基础交易关系而取得的应收账款债权转让，法律行为实质为票据贴现。由于深圳市益安保理有限公司不具有票据贴现资质，其在本案中取得的票据行为无效，因此，其无权行使票据权益，无权向远程股份主张支付票据款的票据权利，远程股份无需承担票据项下的付款责任。

正奇国际商业保理公司票据纠纷案：正奇国际商业保理有限公司撤回票据纠纷案件相关申请，以合同纠纷案件另案起诉，详见下文案件明细“*违规担保相关案件情况之8”。

汇总监管部门对被处罚案件的最终定性，均未涉及资金占用情形，具体如下：

监管部门监管文书表述案件定性

《行政处罚决定书》〔2023〕8号（2023年10月19日）:“上述11笔担保，远程电缆未履行内部审议程序，未依法及时披露”“时任董事长兼总经理夏建军全面负责公司各项事务，任职期间听从公司时任实际控制人夏建统的指使，规避公司内部违规担保和审议程序，私自借出公章在相关担保、借款合同上加盖并以共同借款、江苏证监局

公司法定代表人的身份签字；组织、安排公司员工出具无商出具无商业业背景的汇票并对他方出具的汇票进行承兑；知悉并隐瞒相背景的汇票关重大诉讼、仲裁，未督促公司依法履行信息披露义务”“夏建统作为公司时任实际控制人，组织、指使公司从事未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易两项违法行为”

《关于对远程电缆股份有限公司的监管函》公司部监管函

〔2023〕第181号（2023年12月13日）：

“2017年11月至12月，你公司与原实际控制人关联方共同违规担保和深圳证券交易向第三方借款1.6亿元”共同借款、所“2017年8月至9月，你公司作为出票人兼承兑人出具10开具商业汇张商业汇票，作为承兑人为第三方出具的4张商业汇票提供票承兑服务”“2018年4月至2019年4月，你公司因违规担保等事项引

4-1-68国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）发多起民事诉讼和仲裁”另外，公司股票前期被实施“其他风险警示”，案件定性也未涉及资金占用，具体情况如下：

公告说明

2019年6月3日被根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条相关规定，公司因原实施“其他风险警实际控制人实施的违规行为导致存在未履行审批决策程序对外担保示”的情形，公司股票于2019年6月4日开市起被实施其他风险警示。

2020年5月15日被

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条第（二）款的相关规实施“其他风险警定，公司因主要银行账号被冻结，被叠加实施其他风险警示。

示”

公司违规担保事项均不会对公司产生进一步重大不利影响，有关违规

2023年11月6日撤

担保事项的影响已消除；

销“其他风险警示”公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

综上，前实际控制人夏建统及其关联方违规担保事项中，监管部门对被处罚案件的定性为违规担保和共同借款、出具无商业背景的汇票，均未涉及资金占用的情形。

（2）相关案件的具体情况

*违规担保相关案件情况相关担保合同序与公司担保金额涉案金额是否当事类型落款签署相关案件判决及执行情况备注披露公告

号的关系（万元）（万元）判决人时间杭州市拱墅区人民法院于2019年11月作

出（2018）浙0105民初13651号民事判原公司

杭州力卓决书，判决被告夏建军于本判决生效之日董事2019年4月金属材料起十日内归还原告杭州力卓金属材料有公司无夏建长、前违规2017年27日（公告

12000.00有限公司2320.25是限公司借款本金20000000元并支付利息需承担

军实际控担保11月1日编号：

民间借贷3182466元合计23182466元。并由被告责任制人之2019-026）纠纷案夏建军于判决生效之日起十日内支付原关联方告杭州力卓金属材料有限公司律师费

20000元。

江苏恒东2020年3月23日，原告江苏恒东贸易有2019年4月

2017年公司无秦商原控股违规贸易有限限公司与借款人达成调解，撤回对公司等27日（公告

210月3111000.004998.14是需承担

体育股东担保公司民间保证人的起诉，同时放弃要求远程公司等编号：

日责任借贷纠纷保证人承担连带责任的诉讼请求。常熟市2019-026）

4-1-69国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

相关担保合同序与公司担保金额涉案金额是否当事类型落款签署相关案件判决及执行情况备注披露公告

号的关系（万元）（万元）判决人时间

案人民法院已作出（2019）苏0581民初4196

号之一裁定，准许原告撤回诉讼请求。

2018年8月20日，杭州市萧山区人民法

院作出（2018）浙0109民初10474号民

2019年4月

吴根良民事调解书，约定借款人归还吴根良借款本已执行秦商原控股违规2018年26日（公告35000.00间借贷纠1010.80是金1000万及相应利息费用等，保证人对（司法体育股东担保1月5日编号：

纷案借款人的付款义务承担连带保证责任。划扣）

2019-025）

2019年1月29日，法院从公司账户扣划

资金7419463元。

法院判决除秦商体育以外的其他被申请

人连带偿还申请人李恬静借款5545.3954

2019年4月

2017年李恬静民万元及利息本案律师代理费40万元、保已执行秦商原控股违规27日（公告412月196000.00间借贷纠6600.00是全费5000元、保全担保费90000.04元、（司法体育股东担保编号：

日纷案仲裁费441697元，由除秦商体育以外的划扣）

2019-026）

其他被申请人共同承担。2020年公司累计被划付87263142.73元。

杭州市中

2018年10月9日，杭州市中级人民法院

小商贸流2019年4月立案受理了针对生效调解书的强制执行已执行秦商原控股违规2018年1通企业服27日（公告519000.0021264.50是申请。2019年5月10日至10月15日期（司法体育股东担保月18日务有限公编号：

间，公司累计被司法划扣118259579.16划扣）司借款纠2019-026）元。

纷案

2020年6月29日，广东省深圳市福田区

人民法院作出（2018）粤0304民初26328

号民事判决书，判决秦商体育应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告蔡来

寅偿还借款本金33211397.26元及利息，2019年4月蔡来寅民已执行秦商原控股违规2017年公司对秦商体育不能清偿部分承担二分27日（公告65000.00间借贷纠3700.01是（司法体育股东担保12月1日之一连带赔偿责任。2021年1月29日，编号：

纷案划扣）

广东省深圳市中级人民法院作出（2020）2019-026）

粤03民终26868号民事判决书，判决驳回公司上诉，维持原判。2021年6月，公司累计被司法划扣27253210.50元，并向法院缴纳案件诉讼费、受理费合计

4-1-70国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

相关担保合同序与公司担保金额涉案金额是否当事类型落款签署相关案件判决及执行情况备注披露公告

号的关系（万元）（万元）判决人时间

316150.19元。

4000万远程股份子公司上海睿禧文化发展有限

元：2017公司（以下简称“上海睿禧”）与九江银年12月行合肥金潜支行签订《九江银行协定存款

19日合同书》，向远程股份申请借款，称用作

6000万收购文化资产的收购能力证明。上海睿禧元：2017与九江银行合肥金潜支行另签订《保证金年12月协议》，远程股份协定存款合同项下的资

20日金到账后被转入九江银行合肥分行的保

3000万证金账户，作为公司前实际控制人的关联

元：2017公司一江经贸在该行开具银行承兑汇票年12月的保证金。公司于2017年12月18日至九江银行2019年4月

29日2018年1月29日分6笔向上海睿禧在九划扣了账26日（公告江银行金潜支行的合同书约定的账户汇

户中保证编号：

付现金共计1.8亿元。2018年8月24日金140002019-025）；

原实控上海睿禧返还4000万元。票据到期后，万元；银行已2020年9月人曾控由于一江经贸未能按时偿付款项，九江银一江违规公司诉上不适全额划17日（公告

7股公司18000.00不适用行合肥金潜支行于2018年12月20日、经贸担保海睿禧、九用扣公司编号：

之联营2018年12月29日、2019年1月29日分江银行合担保金2020-064）；

企业别扣划上海睿禧银行存款6000万元、肥金潜支2023年2月

3000万元、5000万元。

行、九江银3日（公告

2019年4月本公司向无锡市中级人民法

5000万行借款纠编号：

院提交《民事诉讼状》，要求被告上海睿元：2018纷案2023-004）

禧、九江银行金潜支行、九江银行连带承年1月29担清偿责任，偿还本公司14000万元及利日息损失并承担诉讼费用。2020年9月11日，无锡市中级人民法院（2019）苏02民初163号一审民事判决书，判决：一、

上海睿禧向本公司清偿1.4亿元及利息

（以1.4亿元为基数，自2018年1月29日起至实际给付之日按年利率3.05%计算）；二、九江银行金潜支行对上海睿禧

前述债务不能返还部分承担20%的赔偿责任；三、九江银行对九江银行金潜支行

4-1-71国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

相关担保合同序与公司担保金额涉案金额是否当事类型落款签署相关案件判决及执行情况备注披露公告

号的关系（万元）（万元）判决人时间前述债务不能清偿部分承担补充清偿责任。本公司不服判决结果，认为九江银行金潜支行应就本案承担连带责任赔偿，于

2020年9月19日向江苏省高级人民法院

提起上诉，江苏省高级人民法院受理案号

为（2020）苏民终881号。2022年12月

29日，江苏省高级人民法院作出（2020）

苏民终881号终审民事判决书，判决：一、

撤销江苏省无锡市中级人民法院（2019）

苏02民初163号民事判决；二、驳回远程电缆股份有限公司的诉讼请求。截至报告期末，公司累计确认损失14000万元。

（1）2021年10月20日，安徽省高级人

民法院作出（2021）皖民终751号判决，驳回正奇保理的上诉，维持原判。

（2）2022年11月28日，上海金融法院

出具（2021）沪74民初3275号民事调解书，经上海金融法院主持调解，公司与正奇保理自愿达成调解：1、双方一致确认，

（1）正奇2020年4月

（1）2018公司应向正奇保理支付5700万元，应当

国际商业（1）公21日（公告上海年9月4于2022年12月20日前向正奇保理支付

违规保理公司（1）司无需编号：

连行原控股日3000万元，应当于2023年1月31日前担保、合同纠纷是承担责2020-026）

8贸易股东之（2）20188000.008000.00向正奇保理支付2700万元；2、本案诉讼

票据案、（2）（2）任；2022年12有限相关方年9月21费用因调解减半计收为233900元，诉讼纠纷正奇保理是（2）已月9日（公公司日（出票保全费5000元（合计238900元，已由票据追索调解。告编号：

日期）正奇保理预缴），由正奇保理负担119450权纠纷案2022-070）元，由公司负担119450元，公司应于2022年12月20日之前将相应诉讼费直接支付

给正奇保理；3、若公司未按期足额履行

上述第1、2项付款义务，则正奇保理有权要求公司以8000万元减去已付款项后

的金额支付剩余款项；4、各方无其他争议。

4-1-72国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

相关担保合同序与公司担保金额涉案金额是否当事类型落款签署相关案件判决及执行情况备注披露公告

号的关系（万元）（万元）判决人时间

2021年3月3日，浙江省杭州市江干区人

民法院作出（2019）浙0104民初6285号秦商民事裁定书，审查认为因公司出具《承诺体育/函》的经过涉嫌犯罪，公安机关已立案侦一审裁2019年9月锦州原控股2017年马根木民办，本案不属于民事案件审理范围，根据债务定驳回18日（公告

9恒越股东及12月1210000.00间借贷纠1788.06否民事诉讼法及相关法律法规驳回原告马

加入原告起编号：

投资相关方日纷案根木对公司的起诉。马根木于2024年7诉2019-074）

有限月再次提起诉讼，目前仍在审理中。

公司公司已充分计提预计负债，同时协调原始股东杨小明、俞国平提供2000万元保证金，补偿公司因此可能产生的损失。

*共同借款相关案件情况共同借款借款合实际借是否序共同借款与公司的相关案涉案金额披露类型合同落款同金额款金额已判判决及执行情况备注

号方关系件（万元）公告

签署时间（万元）（万元）决

2019年11月15日，杭州市中级

人民法院作出（2019）浙01民终

2019

秦商体育/湖州四5778号二审判决，判决撤销杭州年4锦州恒越信投资市下城区人民法院（2018）浙已执月27投资有限原控股股合伙企0103民初4163号民事判决；公共同2018年1行（司日（公1公司/天夏东及相关3000.003000.00业（有限1862.93是司与其他借款人返还湖州四信借款月12日法划告编智慧城市方合伙）借6552208元并支付逾期付款违

扣）号：

科技股份款纠纷约金247389元；夏建统、夏建

2019-

有限公司案军、申劼佶对上述债务承担连带

026）责任。2020年5月8日，公司支付执行款10175828.07元。

夏建军/夏2020年3月13日，杭州中院作2019建统/秦商出（2019）浙01民终10757号终年4体育/锦州审判决，判决驳回上诉，维持原已执月27原控股股刘韬民恒越投资共同2017年11判。公司、夏建军、夏建统、睿行（司日（公

2东及相关5000.002500.00间借贷1302.28是

有限公司/借款月8日康体育、锦州恒越、天夏智慧于法划告编方纠纷案天夏智慧判决生效之日起十日内归还原告扣）号：

城市科技刘韬借款本金1020万元，并支2019-股份有限付自2018年9月4日起至款项付026）

4-1-73国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

共同借款借款合实际借是否序共同借款与公司的相关案涉案金额披露类型合同落款同金额款金额已判判决及执行情况备注

号方关系件（万元）公告

签署时间（万元）（万元）决公司清之日止的逾期利息；判被告公

司、夏建军、夏建统、睿康体育、

锦州恒越、天夏智慧于判决生效之日起十日内支付原告刘韬律师费35万元。2020年8月17日，公司支付执行款10664162.92元。

2021年8月16日，杭州中级人

民法院作出的（2020）浙01民初

2981号民事判决书，一审判决：

1、睿康集团、公司、天夏智慧、锦州恒越归还朱杭平借款本金

50000000元，并支付利息。2、睿康控股

睿康集团、公司、天夏智慧、锦集团有限州恒越支付朱杭平为实现债务支2020

公司/天夏

出的律师费500000元。3、驳回年12智慧城市无（判决书朱杭平朱杭平的其他诉讼请求。2021年已执月15科技股份原控股股中法院认共同民间借12月21日，浙江省高级人民法行（司日（公

3有限公司/东及相关定为20177000.005000.007054.58是

借款贷纠纷院作出的（2021）浙民终1415法划告编锦州恒越方年12月15案号民事判决书，判决驳回公司上扣）号：

投资有限日）诉，维持原判。2022年3月292020-公司/秦商日，浙江省中级人民法院作出079）体育/夏建

（2022）浙01执289号结案通知

统/夏建军书，针对朱杭平民间借贷纠纷案，已扣划公司银行存款人民币

62306130元，申请执行人书面确认履行完毕。现本案已全案执行完毕，解除对公司的相关强制措施。

天夏智慧2021年8月26日，上海市闵行一审2020城市科技无（起诉状蔡远远区人民法院作出（2020）沪112裁定年12原控股股

股份有限共同中描述为民间借民初45639号之一民事裁定书，驳回月25

4东及相关6000.005500.007013.33否公司/秦商借款2017年12贷纠纷法院审查认为，涉案借款来源实原告日（公方体育/夏建月29日）案质是赃款，应由刑事诉讼追赃处起诉，告编军/夏建统理，原告蔡远远对案涉款项不享本质号：

4-1-74国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

共同借款借款合实际借是否序共同借款与公司的相关案涉案金额披露类型合同落款同金额款金额已判判决及执行情况备注

号方关系件（万元）公告

签署时间（万元）（万元）决

有合法的民事权利，故裁定驳回上已2020-蔡远远的起诉。结案081）*票据纠纷相关案件情况序相关当事与公司的票据金额涉案金额是否已类型出票日期相关案件判决及执行情况备注披露公告

号人关系（万元）（万元）判决

2020年1月13日，无锡中院

深圳市益2019年4月上海连行原控股股作出（2019）苏02民终4007公司无票据2017年8安保理有27日（公告

1贸易有限东之相关2000.001774.56是号终审判决，撤销宜兴市人民需承担

纠纷月11日限公司票编号：

公司方法院（2018）苏0282民初11325责任据纠纷案2019-026）号民事判决。

案件相关方已

2017年8正奇国际江苏省高级人民法院的（2020）履行付2019年4月

上海昌聚原控股股票据月28日、商业保理苏执复13号执行裁定书，准予款义27日（公告

2实业有限东之相关10000.0010000.00是

纠纷2017年9公司票据复议申请人正奇国际商业保理务，公编号：

公司方月4日纠纷案有限公司撤回复议申请。司无需2019-026）承担责任

如上所示，公司所涉违规担保事项全部了结，通过诉讼、和解、计提预计负债等方式明确了公司责任范围，相关案件均依法公告。

3、相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定

（1）债权债务处置

公司所涉违规担保事项全部了结，通过诉讼、和解、计提预计负债等方式明确了公司责任范围，公司已承担相应的债务责任，同时，公司穷尽各种措施对原实际控制人等相关责任人进行了追偿。截至该部分债权追索权转让时，扣除已追偿金额后累计给公司造成损失50846.99万元。

（2）会计处理

4-1-75国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

对于违规担保等事项相关案件，公司结合同类案件司法判决结果，在对方起诉时参考公司法律顾问的法律意见后计提预计负债，在案件终审判决或和解后，根据生效法律文书结果冲减预计负债。

公司承担上述案件债务责任后，形成对前实际控制人夏建统的追偿权。由于夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑4年，公司已穷尽各种措施对相关责任人进行了追偿，后续追偿可能性很小。因此，公司全额计提了因夏建统违规担保等事项造成的损失，相关债权账面价值为0元，公司于2024年4月完成该债权追偿权转让。

综上，上述违法违规行为涉及与前实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项已全部解决，处理方式合法合规。

（六）核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）查阅相关监管文书，检索监管部门网站，了解发行人及相关当事人行

政处罚、交易所纪律处分及监管措施等情况；

（2）查阅相关诉讼文书和公告文件，核查违规担保事项相关债权债务处理、公司履行担保责任的期限和追索权行使情况；

（3）取得发行人内控管理制度，核查发行人内控制度执行情况；

（4）网络检索发行人是否存在投资者索赔诉讼，相关违规担保事项的社会影响情况；

（5）查阅发行人财务数据，核查违规担保事项相关债权债务财务处理的合

理性、强制扣款事项对公司财务状况的影响；

（6）查阅发行人公告文件和股东名册，核查被行政处罚、纪律处分相关人

员目前持股情况、任职情况；

（7）访谈公司董事会秘书，了解违规担保等事项发生的背景和解决情况；

4-1-76国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（8）核查发行人营业外支出等科目，查阅发行人对账单，了解是否存在投资者赔偿支出；

（9）检索发行人及李明相关媒体报道，了解是否存在负面舆情；

（10）取得李明股份司法处置相关公告文件和诉讼资料，核查李明股份变

动情况；查阅公安机关警情公告和法院判决，了解李明违法行为情况；

（11）取得发行人历史沿革相关资料，核查发行人实际控制人变动情况。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，发行

人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行为对本次证券发行不构成实质性障碍；

（2）违规担保相关违法违规行为相关当事人均已在2018年和2019年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，对公司经营及运作不具有影响；国资股东入股以来，公司治理结构和内部控制得到有效加强，建立起了系统地防范违规担保和资金占用的内控制度，报告期内，公司未再发生违规担保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行；

（3）公司被强制扣款的相关案件均已终结，扣款金额与公司最终承担责任

金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况；强制扣款案件对公司的影响主要体现在现金流的影响，2020年国资股东入股后，为公司提供资金流动性支持；违规相关案件中后续不存在需要发行人承担责任或扣划发行人款项的情况，相关债权追偿权于2024年4月公开挂牌转让完成，发行人不再享有追偿权；

（4）违规担保相关事项披露至今，公司只收到过一个投资者索赔诉讼且该

案件法院尚未作出判决，公司未就投资者索赔诉讼计提预计负债；

（5）违规担保相关违法行为对公司业绩影响主要体现在诉讼大量爆发后的

2019年和2020年，2021年开始，公司经营重新步入正轨；上述违法违规行为

4-1-77国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

涉及与前实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保

等事项已全部解决，处置方式合法合规。

二、《问询函》问题2

2023年10月，公司公开挂牌转让455户应收账款债权资产，债权资产分

为358户应收账款债权和97户应收账款债权两个资产包，其中385户应收账款账面余额合计10532.97万元，97户应收账款账面余额合计2367.54万元，受让方分别为江苏明唐电力科技有限公司（以下简称“江苏明唐”）、无锡市

金乐弘道置业有限公司（以下简称“无锡金乐”），成交价分别为1850万元和930万元。此外，2024年发行人公开挂牌转让因前实际控制人违规担保产生的追偿权债权，账面价值共51030.73万元，受让方为无锡金乐，受让金额为

110.13万元。

报告期内，发行人与关联方江苏小天鹅集团、国联财务产生金额较大的关联方借款，截至2024年6月末仍有3.85亿元未偿还贷款。此外，发行人与国联财务签订资金归集协议，2024年6月末，存放财务公司款项余额为4757.12万元。

请发行人补充说明：（1）公开挂牌转让事项的背景、原因，应收账款转让是否真实及实际交割情况，涉及挂牌转让的应收账款相关客户是否仍与公司存在业务往来，相关应收账款的回收情况，应收账款转让的会计处理及其合规

性；（2）资金占用产生的债权转让是否真实，江苏明唐、无锡金乐的主营业

务及资金实力，无锡金乐同时为上述两项债权受让方的原因，受让方是否与公司存在关联关系；（3）报告期内公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率是否公允；与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存在使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用，能否确保发行人独立。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

4-1-78国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

回复：

（一）资金占用产生的债权转让是否真实，江苏明唐、无锡金乐的主营业务

及资金实力，无锡金乐同时为上述两项债权受让方的原因，受让方是否与公司存在关联关系

1、资金占用产生的债权转让是否真实

公司应收账款债权和追偿权债权公开挂牌转让的背景和原因为无锡市国资

委取得远程股份的控制权后，为了解决原实际控制人控制公司违规担保事项对公司的负面影响，筹备申请撤销公司其他风险警示，并有力盘活公司资产、优化资产结构，公司通过公开挂牌转让公司部分账龄长且催收难度大的应收账款债权和追偿权债权。公司分别于2023年10月、2024年3月，通过在江苏金联金融资产交易中心有限公司公开挂牌转让的方式，完成了应收账款债权和追偿权债权的转让，前述转让行为均取得了江苏金联金融资产交易中心有限公司出具的《成交确认通知书》，受让方与公司签署了《债权资产转让合同》，转让方式透明合规，资金占用产生的债权转让真实。

2、江苏明唐、无锡金乐的主营业务及资金实力，无锡金乐同时为上述两项

债权受让方的原因，受让方是否与公司存在关联关系

（1）江苏明唐

江苏明唐电力科技有限公司成立于2020年9月14日，主要经营电线电缆和铜材的贸易业务，经营稳定，具备相关行业背景；江苏明唐实际控制人陆锡珍长期从事电线电缆和铜材的贸易业务，具备行业内的客户资源，对当地企业情况和公司公开挂牌转让部分应收账款债权事项较为了解。陆锡珍了解公司拟转让的应收账款债权清单后，认为可以获利，因此通过江苏明唐参与公开挂牌转让。电线电缆和铜材的贸易属于大宗商品业务，该类业务要求具备较强的日常资金储备。经查看江苏明唐网银账户及其唯一股东陆锡珍的期货账户可知，截至2024年11月21日，前述主体资金账户余额合计为3427.31万元，具备较强的资金实力，符合电线电缆和铜材的贸易业务的业务特征（江苏明唐基本户

4-1-79国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

内余额为1001.61万元，陆锡珍银行活期账户余额及期货期权账户实有货币资金分别为500.98万元和1924.72万元）。

综上，结合江苏明唐经营情况、主营业务、实控人陆锡珍的从业背景、资金实力等多方面因素，江苏明唐对债权的受让具备合理性，符合商业实质。江苏明唐与公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系，不存在其他利益安排。江苏明唐受让发行人之应收账款债权系出于商业考量，具备合理性、真实性，符合商业实质。

（2）无锡金乐

无锡市金乐弘道置业有限公司（以下简称“无锡金乐”）成立于2022年

10月21日，其主营业务为不良资产处置。在受让发行人应收账款债权时，无

锡金乐与乐道控股有限公司为同一控制下企业，经检索公开渠道信息可知，乐道控股有限公司专业从事不良资产的投资、处置、管理、运营和资金配套服务，业务已遍及长三角、珠三角、安徽省、河南省等地区，累计清收处置的债权超过100亿元，参与重整项目货值约41亿元，无锡金乐具备相关行业背景。

根据无锡金乐出具的《确认函》，该公司主营业务为不良资产处置，有足够的资金实力，善于挖掘不良资产的剩余价值，在决策受让发行人之应收账款债权时，认为相关资产仍具备一定价值，具备能够追回相关债权并实现收益的可能性，因此均参与转让。无锡金乐受让应收账款债权之事项系其真实意思表述，具备合理性、真实性，符合商业实质。

综上，无锡金乐具备相关行业背景与经验，具备管理能力和资金实力，无锡金乐与公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系，不存在其他利益安排。无锡金乐受让发行人之应收账款债权系出于商业考量，具备合理性、真实性，符合商业实质。

（二）报告期内公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率是否公允；

与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存在使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用，能否确保发行人独立

4-1-80国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

1、公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率公允性

报告期内，公司存在向同一集团内企业借款的情况，具体如下：

（1）借款

单位：万元期间关联方本期新增本期减少期末余额利率本期利息

2024年------

江苏小天鹅集团

2023年-55000.00-4.00%1486.25

有限公司江苏小天鹅集团

2022年60000.005000.0055000.003.00%793.75

有限公司

2022年江苏资产-93595.00-3.00%1488.47

（2）授信

单位：万元期间关联方本期合计贷款本期合计还款期末余额利率范围

2024年国联财务87500.0078000.0046000.001.83%-3.5%

2023年国联财务65000.0058800.0036500.002.1%-3.95%

2022年国联财务81300.0051000.0030300.003.9%-3.95%

受原实控人违规担保事项影响，公司于2019年被实施其他风险警示，2019年至2022年，公司部分银行账户被冻结，账户资金被司法划扣，银行融资渠道受到限制。2020年公司实际控制人变更，隶属于国联集团，为解决公司资金流动性需求，国联集团通过同一集团内企业向公司提供借款和授信。报告期期初，公司向关联方拆借资金主要是因为在融资受限的情况下（当时已无外部银行融资渠道），为尽快恢复公司生产经营，稳定地方就业背景下的阶段性举措，是特殊时期下的临时性措施，具有较强的必要性。2023年开始，公司资信情况逐步修复，合作银行增加，自违规担保事项全部了结并撤销其他风险警示后，公司银行融资渠道逐步改善，在此背景下，公司已减少了与关联方之间的资金往来。2024年度，随着公司营业收入的快速增长，对营运资金的需求增加，因此取得国联财务有限责任公司的贷款有所增加。

（3）借款利率的公允性

4-1-81国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

向同一集团内企业借款向其他金融机构借款1年期贷款市场报价利率期间

利率范围 利率范围 （LPR）范围

2024年1.83%-3.5%2.8%-3.5%3.1%-3.45%

2023年2.1%-4.00%1.65%-4.25%3.45%-3.65%

2022年3%-3.95%-3.65%-3.80%

如上所示，报告期内，发行人向关联方拆借资金利率在1.83%—4.00%之间，借款利率确定参考其他国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平，具有公允性。

2、与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存在

使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用

2020年公司实际控制人变更，隶属于国联集团，国联集团通过同一集团内

的财务公司为发行人提供流动性资金支持，国联集团统一对集团内企业授信和借款账户进行自动归集，以保证结算业务安全和可靠运行。根据《国联财务有限责任公司章程》第九条“公司的经营范围以监管机构核准和公司登记机关登记的经营范围为准。……经监管机构核准，公司可从事以下业务：（一）吸收成员单位存款……”的规定，发行人与国联财务签订资金归集协议是符合规定的。

公司的财务人员配置及管理、银行账户的资金收付管理、财务及投资决策、

会计基础及财务核算体系均独立于国联财务。同时，对于资金归集账户，公司可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用资金，无需经过国联财务审批，不存在资金未能及时调拨到账而影响公司生产经营的情况。公司在国联财务开立独立的结算账户，用于资金归集结算，发行人结算账户资金不存在使用受限或被国联财务、控股股东和实际控制人挪用的情况。

综上，发行人资金归集账户资金不存在使用受限的情形，控股股东、实际控制人不可通过国联财务对发行人资金使用进行控制，资金归集协议不涉及资金占用，发行人独立于控股股东或实际控制人。

4-1-82国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

报告期内，发行人与集团财务公司开展金融业务合作符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关监管要求，具体分析如下：

是否符合监管要求情况分析监管要求

发行人与国联财务自愿签署了《金融服务协议》，内容包括“在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，一、上市公司与财务公司发生业务

国联财务为公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、往来，双方应当遵循平等自愿原则，资金管理、代理开立银行承兑汇票、开立资金证明等其他遵守中国银行保险监督管理委员符合金融服务……”。

会、中国证券监督管理委员会以及综上，发行人与国联财务的往来自愿平等，经核查，该往证券交易所的有关规定。

来遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理

委员会以及证券交易所的有关规定，合法合规。

1、发行人与国联财务相互独立，国联财务不存在协助成员

单位通过关联交易套取资金或隐匿违规关联交易或通过关

联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况；

2、在事项审批中，发行人依法合规按照关联交易的批准程

二、控股股东及实际控制人应当保

序对相关事项进行审议，并披露了具体内容。发行人及其障其控制的财务公司和上市公司的

董事、高级管理人员均对该事项保持了独立、勤勉、忠实、独立性。财务公司应当加强关联交审慎的义务，确保程序合规、业务风险可控；

易管理，不得以任何方式协助成员

3、除此之外，公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信

单位通过关联交易套取资金，不得资产出具承诺“本公司保证不通过关联交易损害上市公司隐匿违规关联交易或通过关联交易

及其子公司（如有）、上市公司其他股东的合法权益。本隐匿资金真实去向、从事违法违规

公司及本公司的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范符合活动。上市公司董事应当认真履行性文件及《远程电缆股份有限公司公司章程》的要求及规

勤勉、忠实义务，审慎进行上市公定，避免违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规司与财务公司业务往来的有关决提供担保。如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其子策。上市公司高级管理人员应当确公司（如有）经济损失的，本公司同意赔偿相应损失”；

保上市公司与财务公司业务往来符综上，国联财务与发行人均具备完善的《关联交易管理办合经依法依规审议的关联交易协法》等制度，各自内部控制制度完善、执行有效。发行人议，关注财务公司业务和风险状况。

与国联财务相互独立，往来合法合规。发行人及其董事、高级管理人员均对该事项保持了独立、勤勉、忠实、审慎的义务，确保程序合规、业务风险可控，不存在重大缺陷事项。

三、财务公司与上市公司发生业务1、发行人已履行内部决策程序审议并与集团财务公司签署

往来应当签订金融服务协议，并查了《金融服务协议》，该协议内容已按照法律法规的规定，阅上市公司公开披露的董事会或者对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、符合

股东大会决议等文件。金融服务协风险评估及控制措施等方面进行了及时、准确、完整的披议应规定财务公司向上市公司提供露；

金融服务的具体内容并对外披露，2、报告期内国联财务与发行人未超过金融服务协议中约定

4-1-83国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

是否符合监管要求情况分析监管要求

包括但不限于协议期限、交易类型、的交易预计额度归集资金。

各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵

循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五报告期内，发行人不存在通过委托贷款协议的方式，将上

条第（二）款规定，通过与财务公市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方符合

司签署委托贷款协议的方式，将上使用的情形。

市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

五、上市公司首次将资金存放于财

务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财1、发行人首次将资金存放于财务公司前，已取得并审阅财务报告以及风险指标等必要信息，务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险出具风险评估报告，经董事会审议指标等必要信息，已取得对国联财务的风险评估审核报告，通过后对外披露。上市公司与财务报告期内已出具风险持续评估报告，依法履行了披露义务；

公司发生业务往来期间，应每半年2、在双方往来期间，发行人对国联财务保持持续关注，每符合取得并审阅财务公司的财务报告以半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要

及风险指标等必要信息，出具风险信息，出具了风险持续评估报告，该内容经董事会审议通持续评估报告，经董事会审议通过过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；

后与半年度报告和年度报告一并对3、在往来期间，国联财务已向发行人完整提供了相关财务外披露。财务公司应当配合提供相报告以及风险指标等必要信息。

关财务报告以及风险指标等必要信息。

六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。1、发行人已制定风险处置预案，并经董事会审议通过后对上市公司应当指派专门机构和人员外披露；

对存放于财务公司的资金风险状况2、发行人已成立金融服务风险处置领导小组，对相关风险符合进行动态评估和监督。当出现风险进行动态评估和监督。报告期内，发行人未出现触发风险处置预案确定的风险情形，上市公处置预案的情形。

司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。

七、财务公司应及时将自身风险状1、在往来期间，国联财务已向发行人完整提供了相关财务

况告知上市公司，配合上市公司积报告以及风险指标等必要信息；符合极处置风险，保障上市公司资金安2、根据发行人制定的风险处置预案，一旦财务公司发生风

4-1-84国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

是否符合监管要求情况分析监管要求全。当出现以下情形时，上市公司险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作，同不得继续向财务公司新增存款：1.时上市公司及时披露相关信息；

财务公司同业拆借、票据承兑等集3、报告期内，根据报告期内的国联财务的风险评估专项审团外（或有）负债类业务因财务公核报告，报告期内国联财务未出现相关风险情形，发行人司原因出现逾期超过5个工作日的未出现触发风险处置预案的情形。

情况；2.财务公司或上市公司的控

股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.风险处置预案规定的其他情形。

八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财

报告期内，为上市公司提供审计服务的会计师事务所已依务公司关联交易的专项说明，并与法在每年度提交涉及集团财务公司关联交易的专项说明，年报同步披露。保荐人、独立财务符合并与年报同步披露；报告期内，发行人不涉及持续督导机顾问在持续督导期间应当每年度对构。

涉及财务公司的关联交易事项进行

专项核查，并与年报同步披露。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）查看远程股份公开挂牌转让部分应收账款债权及追偿权债权的相关公告，取得相应的《成交确认书》《债权资产转让合同》；

（2）查询无锡金乐和江苏明唐的工商信息，检索乐道控股官网，了解无锡

金乐和江苏明唐的主营业务和行业背景；查询无锡金乐和江苏明唐的股东、关

键人员等信息，确认与公司不存在关联关系；

（3）取得无锡金乐出具的确认文件；

4-1-85国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（4）查阅发行人定期报告及其他公告，了解发行人向关联方拆借资金的基本情况和原因；

（5）访谈发行人管理层，获取发行人与关联方之间的资金拆借明细，查阅

发行人定期报告及其他公告，了解发行人向关联方拆借资金的基本情况和原因；

（6）访谈发行人管理层，了解发行人向关联方拆借资金的利率约定方式，查阅资金拆借合同，获取发行人向关联方拆借资金的利率情况，查询报告期内贷款市场报价利率（LPR），获取发行人商业银行借款利率情况，对发行人关联方资金拆借的利率与商业银行借款利率进行对比分析；

（7）访谈发行人管理层，了解发行人与国联财务签订资金归集协议的背景

情况和原因，获取《国联财务有限责任公司章程》《金融服务协议》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）资金占用产生的债权转让真实；江苏明唐及其实际控制人陆锡珍主要

经营电线电缆、铜材的贸易业务，具备相关行业背景，对当地企业情况和公司公开挂牌转让部分应收账款债权事项较为了解，了解公司拟转让的应收账款债权后，认为可以获利，因此参与公开挂牌转让；江苏明唐及其唯一股东陆锡珍具备相应的资金实力；无锡金乐主营业务为不良资产处置，具备相关行业背景和相应的资金实力，由于无锡金乐看好公司两次应收账款债权转让相关资产的剩余价值并具备相应管理能力，因此均参与转让；无锡金乐和江苏明唐与公司不存在关联关系；

（2）报告期内，公司向关联方拆借资金具有商业实质，借款利率公允，与

国联财务的资金归集合规，不存在使用受限，不涉及资金占用，不影响发行人的独立性。

4-1-86国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

三、《问询函》问题3

报告期内，发行人主营业务收入分别296271.67万元、298320.68万元、

315536.01万元和185867.75万元，主营业务收入毛利率分别为11.93%、

10.82%、10.89%和10.88%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为

147100.90万元、162911.25万元、151804.73万元及178443.82万元，应收账

款坏账准备金额分别为31566.28万元、29021.42万元、29021.42万元和

14318.19万元。报告期内，公司信用减值损失金额分别为-2371.60万元、-5380.69万元和-1770.16万元和1691.97万元。截至2024年6月末，发行人货币资金余额为9568.15万元，短期借款余额为11.07亿元，最近一期短期借款大幅增加。

截至2024年6月30日，公司固定资产原值91645.44万元，累计折旧

53310.86万元。报告期各期末，公司存货账面余额分别为36499.02万元、

29297.38万元、37483.46万元和41432.80万元，存货跌价准备余额分别为

585.19万元、341.78万元、647.28万元和586.17万元。

报告期内，发行人销售费用主要以销售服务费为主，各期金额分别为

16880.79万元、14684.04万元、12790.84万元和9056.50万元，金额变动与

收入变动不一致，支付对象为自然人为主的销售推广顾问。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内主要产品的单价和销量变动、原

材料价格波动情况等，说明发行人产品的定价模式及成本转嫁能力，原材料价格变动对发行人业绩及毛利率的影响，说明各产品毛利率及变化是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内剔除公开挂牌转让后的应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致，主要客户的信用政策及回款周期情况；结合应收账款的账龄情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分；（3）请说明报告期内信用减值损失计提的情况及转回的原因，是否存在调节公司经营业绩的情形；（4）最近一期短期借款大幅增加的原因，借款资金用途，短期借款到期后的偿还安排，结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风

险；（5）公司固定资产成新率较低的原因，已经提足折旧仍继续使用的主要

4-1-87国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

机器设备原值及占比、报告期内的运行状况，是否仍符合生产、技术、质量、环保等要求，是否存在安全生产隐患；（6）结合原材料、库存商品的库龄、在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例是否与同行业可比公司相一致；（7）每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾问的履约义务是否相同及其承担的具体工作内容，发行人如何考核服务成果，支付推广服务费的计算依据及支付情况，说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主要为自然人的原因及合理性，销售推广顾问是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在商业贿赂的情形。

请发行人补充披露（4）（5）（7）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复：

（一）每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾

问的履约义务是否相同及其承担的具体工作内容，发行人如何考核服务成果，支付推广服务费的计算依据及支付情况，说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主要为自然人的原因及合理性，销售推广顾问是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在商业贿赂的情形

1、每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾问的

履约义务是否相同及其承担的具体工作内容根据公司的说明并经本所律师抽查发行人报告期内累计销售金额排名前二

十的销售推广顾问与公司签署的协议，公司与每位销售推广顾问单独签订代理合同，销售推广顾问负责公司产品的市场渠道开拓和销售工作，双方约定了年度的销售计划。公司根据销售政策对销售顾问进行考核，符合要求的，续签下一年度销售顾问合同。公司根据制度规定对销售服务费进行计提和发放，除年度销售计划外，各销售推广顾问的履约义务相同，年度销售计划根据以往业绩、所在区域和对应客户等有所差异。

4-1-88国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

销售顾问合同由发行人与销售推广顾问个人签订，销售推广顾问根据销售推广需求（市场信息获取、客户需求反馈、协助物流跟踪和回款、协助客户维护和售后等）设置办公场所、招聘业务助理、安排差旅计划等，相关费用成本由销售推广顾问自行筹划并承担，公司仅根据销售收入和回款情况支付给销售推广顾问服务费用。

同行业可比公司中，久盛电气也披露与销售推广顾问个人签订合同的情况：

根据久盛电气2021年首发上市法律意见书，“发行人与销售服务人员签署销售服务协议。”根据久盛电气2021年首发上市招股说明书，销售服务费用的主要支付对象为“陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚等”自然人。

另外，发行人主要销售推广顾问曾与宝胜电缆（600973.SH）、远东股份（600869.SH）和江南电缆（HK1366）等同行业上市公司合作并签署服务协议，具体详见本题回复之“3、（2）支付对象主要为自然人的原因及合理性”。因此，发行人与销售推广顾问个人签署销售顾问合同具有合理性。

销售推广顾问的具体工作内容包括：向公司反馈潜在客户投标信息等市场

需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与招投标及合同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。

销售推广顾问模式为电缆行业惯例，同行业公司披露情况如下：

名称披露情况

销售费用中列示“代理服务费”，并披露代理服务商在售前、售中、万马股份售后的整个销售周期中均提供相关服务

杭电股份销售费用中列示“销售服务费”

销售费用中列示“职工薪酬及业务费”“销售服务费”，并披露销华菱线缆售推广顾问为公司提供市场推广服务

销售费用中列示“业务提成”，并披露“业务提成”为其向开拓业久盛电气务以及服务客户的当地销售服务人员支付的费用

销售费用中列示“销售服务费”，并披露“销售服务费”中“代理晨光电缆服务费”为其向当地拥有电缆销售业务经验并协助开拓市场、共同服务客户的代理服务商支付的服务费用

2、发行人如何考核服务成果，支付推广服务费的计算依据及支付情况

4-1-89国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度支付。因此，发行人主要根据销售推广顾问服务客户的订单获取、订单实现和回款情况对销售推广顾问进行考核。

（1）销售推广顾问的考核和内控机制

公司与销售顾问定期签订《销售顾问经营合同》，每年末制定下一年度经营工作和销售顾问的考核规定，要求其遵守公司的考核制度，营销制度和销售政策等，对于销售推广顾问，公司主要考核其订单获取、订单实现和回款情况等，主要考核规则如下：

*总体要求：销售推广顾问应遵守公司营销制度和销售政策，除承办远程股份及其子公司品牌外，不得为其他电缆品牌进行推广服务，否则公司有权与其解除合作关系，并要求赔偿损失；

*销售推广顾问的引进与淘汰：引进销售推广顾问需公司营销总监考察，并报总经理审批；非新进的销售推广顾问根据上一年度销售额及到账率考核情况，由公司总经理决定是否续签下一年度经营合同；当年度销售额未达1000万元的，原则上不予续签下一年度经营合同；

*客户和项目对接：由于销售推广顾问的原因，导致公司连续一年未与老客户有新增业务，公司有权要求销售推广顾问将该客户业务移交，销售推广顾问应配合公司办理移交手续，并对原有往来业务负责；如销售推广顾问没有积极跟进项目的，公司有权调整项目对接的销售推广顾问；

*货款催收：销售推广顾问具有催收应收账款的责任，对于应收账款逾期60天以上的，公司将按规定的比例（累计逾期60天以上金额/累计应收账款金额*2）冻结销售服务费用的支取，严重逾期（货款超过合同约定90天以上未回收）的，公司有权指定清收部门介入处置，必要时采取诉讼方式处理，因此产生的诉讼费用由销售推广顾问承担；长期拖欠货款，且销售推广顾问对逾期货款不积极清收或有推诿行为等情节严重的，公司取消与销售推广顾问的合作关系，并与其进行清算；

*财务结算：销售推广顾问应在每月20日前就上月末的往来和业务与公司

4-1-90国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

进行财务结算并提供相关资料，对结算结果进行确认，否则视同委托公司进行结算并认同该结算结果；公司针对销售服务费建立了相应的内控制度，对产品的计提比例，规则进行制度规定，在合同签订环节设立审批制度，确定计提比例，公司财务部门根据收入确认计提销售费用，满足回款要求且销售顾问提供发票及资料、单据后，向销售顾问支付销售服务费；

*违法违规行为：销售推广顾问应积极维护公司利益，严禁盗用、假冒公司商标或字号，一经查实处以产品同等金额的3-10倍赔偿并取消合作关系，情节严重的按有关法律法规查办；严禁销售推广顾问私刻公司印章，发现后立即报案移交司法机关；销售推广顾问自愿支付风险金50万元，需为经办的业务承担责任的，公司有权直接从风险金中进行抵扣。

报告期内，公司主要销售推广顾问人员保持稳定，经营业绩稳步增长，销售推广顾问的考核和内控机制有效。

（2）支付推广服务费的计算依据

推广服务费主要分为销售提成和价差提成。销售提成：根据合同签署情况，按照公司对应产品销售底价计算的销售金额乘以销售提成比例，具体的销售提成比例因业务类型等不同而有所差异。价差提成：根据合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例，价差提成在合同签订时予以明确。

可比上市公司中，华菱线缆和久盛电气详细披露了其销售推广顾问情况，对比发行人推广服务费如下：

项目发行人华菱线缆久盛电气

按照权责发生制，发行人在确认销售顾问协助销售收入确认时按照销售制度计提确认销售服务费用同发行人同发行人

借：销售费用－销售服务费

贷：其他应付款－销售服务费

销售提成+价差提成；

销售提成：根据合同签署情况，按照公构成司对应产品销售底价计算的销售金额同发行人同发行人

乘以销售提成比例，具体的销售提成比例因产品类型等不同而有所差异。

4-1-91国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

项目发行人华菱线缆久盛电气

价差提成：根据合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产品类型等不同而有所差异。

销售提成：2%-6%

销售提成：

主要销售提成：1%-6%价差提成：超出部分

1%-5%

计提价差提成：超出部分80%60%-80%

价差提成：超出

规则裸导线：50-150元/吨裸导线：160-300元/

部分50%-100%吨满足回款要求且销售顾问提供合格发

票及资料、单据后，向销售推广顾问支支付付销售服务费同发行人同发行人

借：其他应付款-销售服务费

贷：银行存款

如上所示，发行人与华菱线缆和久盛电气销售服务费的计提和支付方式一致，计提比例类似。

（3）推广服务费的支付情况

报告期各期，推广服务费的支付情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售服务费计提15201.1312790.8414684.04

销售服务费支付17326.9113643.0213578.43

报告期内，发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度支付，逐年滚动，因此，存在当年度销售服务费支付金额大于计提金额的情况，发行人各期销售服务费支付情况良好。

发行人推广服务费主要支付规则如下：

*所有合同累计回款推广服务费按回款进度支付，逐年滚动，根据销售顾问累计到账率（单个销售顾问所有业务的累计回款比例）情况，经总经理审批同意后，可申请按比例支取推广服务费，具体如下：

4-1-92国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

累计到账率累计支付比例

50%以下不予支付

51%-60%10%

61%-70%20%

71%-80%30%

81%-85%50%

86%-90%60%

91%-95%75%

96%-99%90%

*单个合同回款

对于单个合同，如果主要货款已回款，满足条件后也可单独申请该单个合同结算销售服务费用，不受上述累计到账率的限制，单个合同支付推广服务费条件如下：

推广服务费主要分为销售提成和价差提成。对于销售提成，每笔合同的业务费用在该笔合同下除质保金以外的货款全部到账后可申请按到款比例结算，例如单个合同金额为1000万元，质保金比例5%，销售提成比例3%，则回款需达到950万元后方可申请结算推广服务费，结算比例为回款比例，假设回款950万元，则结算推广服务费为28.50万元（合同金额1000万元*销售提成比例3%*回款比例95%=28.50万元）。

对于价差提成，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例，在回款金额超过销售底价后，可申请超价部分结算。例如单个合同金额为1000万元，销售底价为900万元，超价提成比例50%，则回款金额超过900万元后可申请结算推广服务费，如回款950万元，则可结算推广服务费为25万元（（回款金额950万元-销售底价900万元）*超价提成比例50%=25万元）。

综上，发行人推广服务费的支付综合考量销售推广顾问的累计回款和单个合同回款情况，符合商业逻辑，具有合理性。

对比同行业可比公司，由于可比公司未披露各期销售服务费支付金额，可获取数据中，仅有华菱线缆披露了其他应付款中的应付销售服务费明细，且计提和支付规则与发行人相同、计提比例类似、销售收入与发行人处于同一规模。

4-1-93国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

由于各期末已计提未支付销售服务费形成其他应付款。对比发行人与华菱线缆的各期末已计提未支付销售服务费和占比情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例

华菱线缆13410.373.86%13094.784.34%11299.454.44%

发行人11812.543.69%10800.993.58%9786.983.26%

注：上表比例=应付销售服务费/营业收入，华菱线缆2024年度数据尚未披露。

综上，华菱线缆与发行人销售服务费的支付情况具备高度可比性，从对比结果来看，发行人销售服务费的计算依据及支付情况与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例，具备合理性。

3、说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主要为自然人的原因及合

理性

（1）报告期内销售服务费金额较大的原因

*报告期内销售服务费金额占比变动分析

报告期各期，发行人销售服务费金额及占收入的比例如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售服务费15201.1312790.8414684.04

营业收入444736.87320148.60301819.53

占比3.42%4.00%4.87%

毛利率（注）10.29%10.92%11.22%注：“山区铁路安全增强项目”收入金额7454.85万元，该笔订单金额大且毛利率为负（报告期内无其他类似大额订单），对收入确认的2022年毛利率产生较大影响，为准确反映公司产品毛利率，上表中毛利率计算扣除该笔订单收入和成本影响。

发行人销售服务费主要分为销售提成和价差提成，由发行人与同行业可比公司计提规则可见，价差提成（按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例）比例较高。报告期内，发行人毛利率整体呈下降趋势，对应价差提成部分减少，整体销售服务费用比例降低。

项目发行人华菱线缆久盛电气

主要销售提成：1%-6%销售提成：2%-6%销售提成：1%-5%

4-1-94国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

项目发行人华菱线缆久盛电气

计提价差提成：超出部分80%价差提成：超出部分60%-80%价差提成：超出部

规则裸导线：50-150元/吨裸导线：160-300元/吨分50%-100%

*报告期内销售服务费金额占比与同行业可比公司对比发行人销售服务费金额占营业收入的比例与同行业可比公司差异主要是由

于部分可比公司收入结构中包括上游原材料、光通信产品等其他业务，该类业务不涉及销售服务费用，同时，部分可比公司电缆收入以自主销售为主。考虑该因素，对比发行人与可比公司销售服务费占对应收入（营业收入-不涉及销售服务费用收入）的比例如下：

销售服务费/销售服务费/名称差异说明营业收入对应收入其招股说明书曾披露2018年至2020年计提的销

久盛电气1.31%2.81%-4.55%售服务费占对应的销售收入比例，区间为

2.81%-4.55%

产品中包括光缆和光纤等，且裸导线产品收入占比较高，裸导线计提比例低于电缆，2023年发行杭电股份2.55%无法量化

人电缆产品收入占比为95.24%，杭电股份电缆产品收入占比仅为80.52%

客户结构差异较大，晨光电缆客户以国家电网为主，收入占比80%以上，而发行人对国家电网销晨光电缆1.93%无法量化售占比约30%，以发行人计提费用为例，销售提成中，国家电网基础计提比例为1%，其他业务为2%

产品中包含光通信产品和高分子材料产品，高分万马股份2.18%无法量化子材料为电线电缆上游，客户为电缆生产企业，销售服务费用较少

起帆电缆0.47%无法量化经销收入和线上直销收入占比较高

华菱线缆1.53%5.56%根据其披露的销售顾问协助收入金额测算

产品主要为电线电缆，2024年发行人电缆产品收发行人4.10%5.59%

入占比为95.80%（不含裸导线）

注：上表数据为2021年至2023年各年比例平均，同行业可比公司2024年度数据尚未披露。中超控股、宝胜股份和中辰股份均以自主销售为主，无销售服务费或费用极少。

由上表可知，销售服务费比例受产品结构和客户结构等因素影响，可比公司中，仅久盛电气和华菱线缆披露销售顾问协助收入金额，对比销售服务费占对应收入的比例对比如下：

4-1-95国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

名称2023年度2022年度2021年度

久盛电气2018年至2020年：2.81%-4.55%

华菱线缆3.60%4.36%8.73%

发行人4.88%5.71%6.17%综上，发行人销售服务费用与对应收入的比例与可比公司处于同一水平，具有合理性。

（2）支付对象主要为自然人的原因及合理性

电缆行业应用场景广泛，下游行业涉及电力、能源、石油化工、发电、通信、铁路、船舶等重要的国民经济领域，销售区域覆盖全国。同时，电力、建筑、交通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务，不同客户不同项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化，销售区域和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要借助当地或行业内具有销售推广经验的销售顾问协助快速有效地获取相关市场需求信息，获取订单以及客户维护。

根据前瞻产业研究院数据，20世纪90年代以来，我国电线电缆业获得高速发展，中国也是仅次于美国的世界第二大电线电缆生产国。2011年，中国电线电缆产业规模首次超过美国，成为全球电线电缆行业第一大市场。我国电缆行业发展起步很早，在行业长期发展过程中，形成了行业的销售推广顾问模式，出现了一批熟悉当地市场及电缆产品、业务销售推广顾问，为各大电缆生产企业提供销售推广服务。销售推广顾问一般长期从事销售推广业务，具有丰富的行业经验，与电缆厂商系一对一的服务关系，具有排他性。

发行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。以发行人2024年前五大销售推广顾问为例：

销售顾问从业背景

原安徽华宇电缆集团有限公司销售人员，2019年开始与发行人合作至今，陶前云主要服务于东北地区客户

原远东股份（600869.SH）员工，2016 年开始与发行人合作至今，主要服蒋达务于国网总部客户

4-1-96国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

销售顾问从业背景

2007年开始与发行人合作至今，前期业务量较小，随着行业经验和渠道拓

徐剑锋展，业务量逐步扩大，主要服务于华东地区客户原三木集团销售人员，2017年开始与发行人合作至今，主要服务华东地区储建南客户

原与远东股份（600869.SH）合作，2016 年开始与发行人合作至今，主要储旭润服务陕西地区及周边客户

同行业可比公司也采取类似的销售推广顾问模式，支付对象主要为自然人，具体如下：

久盛电气：根据其2021年首发上市招股说明书：“报告期内，销售服务人员主要支付对象为陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚等”；

华菱线缆：根据其2021年首发上市招股说明书“报告期内，主要销售推广顾问为刘志祥、陈莹、曾俊、张学钢等”。

综上，发行人销售服务费支付对象主要为自然人符合行业特征，具有合理性。

4、销售推广顾问是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存

在商业贿赂的情形

发行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。报告期内，公司销售推广顾问不属于发行人或其所提供服务的客户离职人员。

发行人建立了销售顾问管理制度，与销售推广顾问定期签订《销售顾问经营合同》，报告期内，发行人按照相关制度和协议的约定对销售推广顾问进行管理，并与销售推广顾问签订《保密廉洁协议书》，要求销售推广顾问严格遵守相关法律法规，不得进行商业贿赂等违法违规行为。

《保密廉洁协议书》约定销售推广顾问廉洁责任如下：“1、不以任何理由向经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人馈赠礼金、有价证券、贵

重物品及回扣、好处费、感谢费等任何利益或其他有价值的物品。2、不以任何理由为经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人报销应由买方单位或

个人支付的费用。3、不得为经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人

4-1-97国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

装修住房、婚丧嫁娶工作安排以及出国（境）、旅游等提供方便。4、不以任何理由组织经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人参加有可能影响公

正执行公务的宴请、健身、娱乐等活动。5、不接受经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人与卖方及其关联企业、关联人员发生投资入股、借贷、

商业交易等经济往来。6、不以任何理由邀请或组织经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人参加可能违反中国共产党纪律处分条例、中央八项规定

精神、国有企业领导人员廉洁从业若干规定等党内规章制度及其他法律法规的活动。7、不得泄露甲方财务数据、项目情况等相关资料。8、不得就经办业务过程中涉及工程量变动、工程质量问题、材料价格等进行私下商谈或收取回扣。

9、不得利用知悉或掌握的内幕信息与第三方串通损害甲方利益。10、不得伪造、盗用公司票据、印鉴与经办业务的买方单位签订虚假合同谋取不当利益，损害公司形象。11、不得侵占、挪用经办业务中收取的任何款项。”同时，《保密廉洁协议书》约定销售推广顾问（乙方）违约责任如下：“乙方违反本协议规定的，一经查实，依据有关纪律规定和法律法规进行处理；涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。因乙方行为给甲方造成损失的，包括但不限于经济损失、名誉损失等，甲方有权要求乙方应予以赔偿。”报告期内，发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，发行人合作的销售推广顾问均不存在因发行人产品推广中存在商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

（二）核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）访谈发行人管理层了解销售推广顾问合同签署情况，并查阅报告期内累计销售金额排名前二十的销售推广顾问签署的销售顾问协议；

（2）查阅发行人销售顾问管理政策，了解业务模式；

（3）取得发行人销售服务费用明细，核查费用计算和支付情况；

4-1-98国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（4）查阅同行业可比公司资料，了解可比公司销售业务模式；

（5）网络检索发行人及其董监高和主要销售推广顾问是否存在商业贿赂等违法行为；

（6）访谈发行人管理层了解销售推广顾问是否为发行人、客户的离职人员，并获取发行人报告期内的员工名册以及报告期内发行人销售推广顾问名单进行比对，查阅发行人报告期内前十大销售推广顾问简历，了解工作背景，核查是否存在发行人、客户的离职人员。

2、核查意见经核查，本所律师认为：根据公司说明并经抽查发行人报告期内累计销售金额排名前二十的销售推广顾问与公司签署的协议，公司与每位销售推广顾问单独签订代理合同，除年度销售计划外，各销售推广顾问的履约义务相同，年度销售计划根据以往业绩、所在区域和对应客户等有所差异；发行人根据销售

政策在收入确认时计提销售服务费，回款达标后支付，主要根据销售推广顾问服务客户的订单获取、订单实现和回款情况对销售推广顾问进行考核；发行人

销售服务费金额比例、支付对象主要为自然人的模式符合行业特征，具有合理性；发行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。根据公司确认，报告期内公司销售推广顾问不属于发行人或其所提供服务的客户离职人员；发行人和销售推广顾问均不存在因发行人产品推广中存在商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

四、《问询函》问题4

本次发行拟募集资金总额不超过2.95亿元，拟用募集资金用途为全额补充流动资金。本次向特定对象发行股票的发行对象为苏新投资，系公司控股股东，已承诺其认购的本次向特定对象发行股票的限售期为36个月。

4-1-99国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

请发行人补充说明：（1）结合发行人业务发展情况、资产负债率水平、

在手货币资金情况、营运资金缺口等，说明本次募集资金全额补流的必要性及合理性；（2）结合苏新投资的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；

苏新投资是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联

方资金用于本次认购的情形；（3）请苏新投资确定定价基准日前六个月未减

持其所持有发行人的股份，并出具相关不减持股份的承诺；相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（4）明确苏新投资参与认

购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配；（5）控股股东、实际控制人及其下属主体控制的企业与发行人经营同类业务的具体情况，请按照《监管规则适用指引—发行类第6号》等规则说明是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害发行人利益。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。

回复：

（一）请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具相关不减持股份的承诺；相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

1、请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并

出具相关不减持股份的承诺远程股份本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十

二次会议决议公告日。在定价基准日前六个月，苏新投资及其一致行动人联信资产不存在减持发行人股份的情形。苏新投资及其一致行动人联信资产已针对该事项于2024年5月31日出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，具

4-1-100国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

体内容如下：

“（1）本企业/本公司于上市公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日前六个月不存在减持所持远程股份股票的情形；

（2）本企业/本公司自上市公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持远程股份的股票；

（3）如本企业/本公司违反前述承诺而发生减持远程股份股票的，本企业/本公司承诺因减持所得的收益全部归远程股份所有。”

2、相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第六十一条，“符合本办法第六十二条、

第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；……”。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。

远程股份于2024年5月31日召开第五届董事会第十二次会议，于2024年7月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，同意苏新投资免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。同时，苏新投资已出具《关于本次向特定对象发行股票锁定期的承诺》，具体内容如下：

“（1）本企业认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；

（2）本企业将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；

（3）本次发行完成后，本企业根据本次发行取得的上市公司股份因上市公

司送股、资本公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；

4-1-101国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（4）若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，本企业届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；

（5）本企业所认购的上市公司本次发行的股票在上述锁定期限届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法规的规定。”苏新投资已承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，苏新投资本次认购股份的限售安排符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

（二）明确苏新投资参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金

额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配远程股份与苏新投资签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》未约定最低认购金额或明确认购区间下限。为明确苏新投资对本次认购股票数量及金额的下限，苏新投资出具承诺函，具体内容如下：

“本合伙企业拟认购远程股份2024年向特定对象发行股票的最低认购金额为29500万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为

91614906股（含本数，本次拟发行的股票上限）。

若远程股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前远程股份总股本发

生变动及本次发行价格发生调整的，本合伙企业本次最低认购数量将进行相应调整。

若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，本合伙企业将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”

2025年1月17日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调减公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，公司本次向特定对象发行募集资金总额由不超过29500万元（含本数）调整为不超过人民币24500万元（含

4-1-102国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）本数），本次向特定对象发行股票的数量由不超过91614906股调整为不超过

76086956股。根据苏新投资出具的前述承诺，苏新投资拟认购的最低认购金

额相应调整为24500万元，最低认购数量相应调整为76086956股。

综上所述，苏新投资认购本次发行股票数量及金额的下限为远程股份本次发行股票数量及金额的上限，苏新投资承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。

（三）控股股东、实际控制人及其下属主体控制的企业与发行人经营同类

业务的具体情况，请按照《监管规则适用指引—发行类第6号》等规则说明是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害发行人利益

发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，除发行人及其控股子公司外，苏新投资、联信资产及其下属主体控制的企业相关业务情况列示如下：

序号公司名称经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；破产清算江苏联宜资产管理有服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信限公司息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事无锡市苏盛特殊资产2投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执投资基金（有限合伙）照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产无锡联胜投资合伙企3管理服务；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准业（有限合伙）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产无锡联宏投资合伙企4管理服务；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准业（有限合伙）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自无锡市苏盈资产经营5有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执合伙企业（有限合伙）照依法自主开展经营活动）

6江苏盛瑞商业运营管一般项目：商业综合体管理服务；会议及展览服务；企业管

4-1-103国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号公司名称经营范围

理有限公司理；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

餐饮管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：餐饮服务；食品销售；生活美容服务；出版物零售；烟草制品零售；住宿服务；高危险性体育运动（游泳）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；酒店管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不无锡市健信商业运营

7含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；

管理有限公司洗烫服务；健身休闲活动；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；票务代理服务；会议及展览服务；办公服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

酒店管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类江苏越阳商业运营管信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；洗烫服务；

8

理有限公司健身休闲活动；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；票务代理服务；会议及展览服务；办公服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

日用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：汽车零

部件及配件制造；机械零件、零部件加工

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法无锡苏微投资管理有须律师事务所执业许可的业务）；资产评估；破产清算服务；

9

限公司项目策划与公关服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；日用百货销售；

无锡卓琴商业运营管

10住房租赁；非居住房地产租赁；房地产评估；房地产经纪；

理有限公司房地产咨询；会议及展览服务；物业管理；企业管理；企业

管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；工程管理服务；工程造价

4-1-104国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号公司名称经营范围

咨询业务；酒店管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

停车场服务；土地使用权租赁；洗烫服务；健身休闲活动；

小微型客车租赁经营服务；票务代理服务；办公服务；人力

资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事无锡市苏明投资管理11投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执合伙企业（有限合伙）照依法自主开展经营活动）

发行人的主营业务为从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，主要产品为特种电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线四大类。除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东苏新投资、联信资产及其下属主体控制的企业不存在主营业务为生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情形。

发行人的实际控制人为无锡市国资委。基于重要性原则，将无锡市国资委直接持股且控制的主要一级子公司相关业务情况列示如下：

序号公司名称经营范围

从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企无锡市国联发展1业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可（集团）有限公司开展经营活动）无锡市人民政府授权范围内的资产经营；资产并购与处置；利无锡市国发资本运2用自有资产对外进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部营有限公司门批准后方可开展经营活动）无锡市人民政府授权范围内的资产经营和资本运作；利用自有无锡城建发展集团3资产对外进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准有限公司后方可开展经营活动）

市政府授权范围内的资产经营、管理；企业托管服务；国内贸无锡市贸易资产经

4易（涉及专项规定的经批准后方可经营）。（依法须经批准的营有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无锡纺织产业集团对政府授权资产的经营运作和管理。（依法须经批准的项目，

5有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）

国资委授权范围内的资产经营与管理，包括投资、租赁、收购、无锡市电仪资产经6拍卖、兼并。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可营有限公司开展经营活动）无锡纺织控股（集接受委托对本行业资产进行经营管理；经济信息咨询服务。（依

7团）有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4-1-105国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序号公司名称经营范围

饭店管理的咨询服务；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、

五金交电、针纺织品、百货、工艺品、厨房设备、家具的销售。

（以下限分支机构经营）国内旅游服务；住宿，饮食服务；副食品、其他食品（含烟零售）、营养滋补品（药品限乙类非处无锡君来酒店管理8方药的零售）的销售；保龄球，健身室，棋牌，乒乓球，网球，

集团有限公司钓鱼，游泳活动服务，卡拉 OK 演唱服务，举办交谊舞会，桑拿浴室，美容理发；提供服装以及针纺织品的水洗、干洗、熨烫及整理；洗涤剂、清洁用品、洗涤设备的销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对城市轨道交通的投资、建设、运营；工程管理服务；国内贸易；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；咨询和培训服务（不含发证、不含国家统无锡地铁集团有限

9一认可的职业证书类培训）；对京沪高速铁路和沪宁城际铁路

公司

无锡段的投资建设；设计、制作、代理、发布国内广告业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品无锡产业发展集团和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品

10有限公司及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对

外投资；工程项目管理；物业管理（凭有效资质证书经营）；

城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、

园林绿化工程施工（以上凭有效资质证书经营）；自有房屋、无锡市建设发展投

11设施设备的租赁（不含融资性租赁）；金属材料、建筑用材料、资有限公司

装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事经无锡市人民政府授权的国有资产的经营管理；土地前期开发及整理；绿化服务；房屋拆迁；基础工程施工（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁、机械

设备租赁（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经无锡市环保集团有营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；房屋建筑和市政基

12限公司础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生态恢复及生态保护服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术

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序号公司名称经营范围研发；资源再生利用技术研发；环境保护监测；生物质能技术服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；机械设备研发；

机械设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；

电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；储能技术服务；

新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；光伏发电设备租赁；充电桩销售；电池销售；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备销售；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术推广服务；

温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；环保咨询服务；新材料技术研发；再生资源销售；资源循环利用服务技术咨询；站用加氢及储氢设施销售；风力发电技术服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）对文化旅游行业进行投资；自有房屋租赁；企业管理服务；花

无锡市文化旅游发卉种植；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；物业管理；

13展集团有限公司展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

利用自有资金对外投资管理、工程项目管理、物业管理、拆迁服务；城市项目建设综合开发；市政工程施工；园林绿化工程无锡市太湖新城发

14施工；房屋租赁服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业

展集团有限公司务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）除远程股份及其控股子公司之外，无锡市国资委及其控制的企业均不存在主营业务为生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情形。

为避免潜在的同业竞争，公司控股股东苏新投资、联信资产已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司可控制的其经营的业务可能会与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。2、本公司不会向其他在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术

或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。3、在此次权益变动完成后，本公司将不会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归上市公司所有。4、如将来出现本公司所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本公司同意通过有效方

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式将该等业务纳入上市公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；

上市公司有权随时要求本公司出让在该等企业中的全部股份，本公司给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。”上述承诺合法有效且正常履行，对控股股东具有法律约束力，控股股东不存在违反承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅了苏新投资出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺》《关于特定期间不减持公司股票的承诺》《关于本次向特定对象发行股票锁定期的承诺》《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》以及远程股份出具的《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》；

（2）查阅了远程股份第五届董事会第十二次会议文件、第五届董事会第十六次会议文件、2024年第一次临时股东大会会议文件以及《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》及其补充协议；

（3）通过启信慧眼查询了无锡市国资委控制的企业清单及其经营范围，取

得了苏新投资、联信资产出具的承诺，了解前述企业的经营范围和主营业务；

（4）查阅苏新投资、联信资产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并了解其履行情况。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）苏新投资定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并已出

具相关不减持股份的承诺，相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；

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（2）苏新投资已承诺认购本次发行股票数量及金额的下限为远程股份本次

发行股票数量及金额的上限，最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配；

（3）除远程股份及其控股子公司之外，公司控股股东苏新投资、联信资产以及实际控制人无锡市国资委控制的企业不存在主营业务为生产经营电线电缆

产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情形。公司控股股东苏新投资、联信资产已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺正常履行，控股股东不存在违反承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。

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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）

本补充法律意见书于2025年月日出具，正本伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________徐晨张隽

_______________王恺

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