合肥美亚光电技术股份有限公司
《公司章程》修订案
序号修订前修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长
1辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份份的人提供任何资助。的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。
为公司利益经股东会决议或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司
2可以为他人取得本公司或者本公司母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证
3监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超
过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会
1表决。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司申报所持有的本公司的股份及其变动在就任时确认的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
4其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
…………
5（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告；
…………
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关信息或者索取资料的，应当向公司提供证持有公司股份的种类以及持股数量的书面明其持有公司股份的种类以及持股数量的书文件，公司经核实股东身份后按照股东的要面文件，公司经核实股东身份后按照股东的求予以提供。要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规
6定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
7民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
2者决议内容违反本章程的，股东有权自决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；
案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；
弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；
8（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司聘用、解聘会计师事务所或者变更公司形式作出决议；作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准第四十二条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务事项；
所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准第四十二条规定的担重大资产超过公司最近一期经审计总资产
保事项；30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；
30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；
项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划；本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其股东会可以授权董事会对发行公司债券作出他事项。决议。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十五条本公司召开股东大会的地点
为：合肥市高新技术产业开发区望江西路为：合肥市高新技术产业开发区望江西路
668号公司会议室。股东大会将设置会场，668号公司会议室。股东大会将设置会场，
9以现场会议形式召开。公司还将提供网络投以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。公司股东大会采用电子通信方式召开的，将在股东大会通知公告中列明详细参与方式，
3股东通过电子通信方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股的普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东），有权向公司提出提案。东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的普
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可
10可以在股东大会召开10日前提出临时提案以在股东大会召开10日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。临时提案应当有明确议题后2日内发出股东大会补充通知，公告临时和具体决议事项。召集人应当在收到提案后提案的内容。2日内发出股东大会补充通知，公告临时提……案的内容；但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持）主半数董事共同推举的副董事长主持）主持，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董事主由过半数董事共同推举的一名董事主持。
11持。监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过主席不能履行职务或者不履行职务时，由半半数监事共同推举的一名监事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。…………
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：议通过：
…………
12（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行
13为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
4剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
……清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第九十七条董事由股东大会选举或者更第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务，股东大会决议作出之日解任生效；无正14……当理由股东大会在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。
……
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，采取措施避免自身利益与公司利……益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对
（五）不得违反本章程的规定或未经股公司负有下列忠实义务：
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交……
易；（五）董事、董事近亲属及其控制的企
（六）未经股东大会同意，不得利用职业，以及与董事有其他关联关系的关联人不务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的得违反本章程的规定或未履行股东大会报告商业机会，自营或者为他人经营与本公司同义务，经股东大会决议通过，与本公司订立类的业务；合同或者进行交易；
15……（六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外:
（1）向股东大会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向股东大会报告，并按照本章
程的规定经股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
……
5第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
16……尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负
有下列勤勉义务：
……
第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
17董事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：
…………
（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
18规、本章程或者股东大会决议的董事、高级规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；管理人员提出解任的建议；
…………
（七）依照《公司法》第一百五十二条（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…………
第一百四十六条监事会每6个月至少召开第一百四十六条监事会每6个月至少召开
19一次会议。监事可以提议召开临时监事会会一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。议。监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十三条第一百五十三条
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反法律法规规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润
20的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的……董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。
21公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
……金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
6损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百七十七条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
……
第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
22日内通知债权人，并于30日内在公司指定通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知书之日起30日内，未接到通日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应知书的自公告之日起45日内，可以要求公司的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条第一百七十五条
…………
23公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在公司指定内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒的媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条第一百七十七条
…………公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起10日内通知债权人，并于30日内在指起10日内通知债权人，并于30日内在指定
24定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相接到通知书的自公告之日起45日内，有权要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
…………
第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十条公司有本章程第一百七十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东
25而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
……东大会决议而存续。
……
第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百八十一条公司因本章程第一百七十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
26第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内成立清算组进行清算。清算组由
7成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
可以申请人民法院指定有关人员组成清算成立清算组进行清算或者成立清算组后不清组进行清算。算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百八十三条清算组应当自成立之日起
起10日内通知债权人，并于60日内在公司10日内通知债权人，并于60日内在公司指
27指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人应当自接到通知书之日起30日日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百八十五条第一百八十五条
…………
28公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条释义第一百九十三条释义
…………
29（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的人。
…………合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2024年8月21日
8
