证券代码：002690证券简称：美亚光电公告编号：2024-029
合肥美亚光电技术股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计295名，可解除限售的限制性股票数量为33.58万股，占公司最新总股本的0.038%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通
的提示性公告，敬请投资者注意。
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定及授权，《激励计划（草案修订稿）》预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况（一）2021年10月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年11月12日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年11月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了
《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年11月18日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（五）2021年12月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021年12月
10日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
（六）2021年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。并于2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。（七）2022年8月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.95万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
该议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2022年11月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（八）2022年9月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司于2022年11月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（九）2023年3月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部9.02万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
该议案已经于2023年4月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年6月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2023年8月24日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部6.23万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年9月12日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2023年11月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2023年12月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关股限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023年12月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2023年12月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2023年12月21日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（十二）2024年3月29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部5.49万股限制性股票。
公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。公司于2024年6月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十三）2024年8月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.805万股限制性股票。
公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年9月10日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。目前注销手续正在办理中。
（十四）2024年10月22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年10月25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、关于2021年限制性股票计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、
36个月。第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2022年11月11日，第一个限售期将于2024年11月10日届满。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情
1意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2情形，满足解除限售
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
定比2020年，2022预留授予的限制性股票第一个解除限售期：定比2020年，2022年营业收入增长率为
3年营业收入增长率不低于40%。
41.53%，达到解除限
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所售条件。
载数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求参与考核的预留授予激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的的298名激励对象
相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N） 中：
4如下：（1）有3名激励对象
因已离职不再具备激
评价标准 A B C D 励资格，公司后续将对其已获授但尚未解个人层面解除限售除限售的限制性股票
100%50%0比例（N） 进行回购注销；
（2）295名激励对象激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面评价标准为
个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售A/B，个人层面解除限比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
售比例为100%。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限
售额度×个人层面解除限售比例（N）。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为295人，可解除限售的限制性股票数量为33.58万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意董事会为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
自公司披露2021年限制性股票激励计划至本公告日，预留授予部分的限制性股票因离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
（一）2023年3月31日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象9人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的2.91万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数由321人调整为312人，预留授予部分的限制性股票数量由75.4万股调整为72.49万股（二）2023年8月24日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象8人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的2.46万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数由312人调整为304人，预留授予部分的限制性股票数量由72.49万股调整为70.03万股。
（三）2024年3月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象3人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的0.68万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数由304人调整为301人，预留授予部分的限制性股票数量由70.03万股调整为69.35万股。
（四）2024年8月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象3人离职，公司目前正在对其已获授但尚未解除限售
的1.48万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数将由301人调整为298人，预留授予部分的限制性股票数量将由69.35万股调整为67.87万股。
除此之外，当前有3名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。至此，预留授予部分激励对象人数由298人调整为295人，预留授予部分的限制性股票数量由67.87万股调整为67.16万股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计295名，可解除限售的预留授予限制性股票数量为33.58万股，占公司最新总股本的0.038%，具体如下：
已解除限售本次可解除限剩余未解除限获授的限制性股序号姓名职务限制性股票售限制性股票售限制性股票
票数量（万股）数量（万股）数量（万股）数量（万股）
1齐志伟副总经理0.4800.240.24
2奚正山副总经理0.4800.240.24
3吴明副总经理0.4800.240.24
4张建军副总经理0.4800.240.24
5郭廷超副总经理0.4800.240.24
6向晟副总经理0.400.20.2
7郝先进董事0.400.20.2
8程晓宏董事会秘书0.2900.1450.145
9陈凯财务总监0.2100.1050.105
核心技术（业务）骨干员工
63.46031.7331.73
（286人）
预留授予合计（295人）67.16033.5833.58
注：1、本次解除限售的激励对象名单中不包含3名已离职的激励对象，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、监事会意见经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2021限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的295名
激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次解除限售的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的专业意
见认为：本股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关
事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
特此公告。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2024年10月26日
