证券代码：002690公司简称：美亚光电

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2024年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6

（二）关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就的说明.............................................9

（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量10

（四）结论性意见.............................................11

2/11一、释义

1.上市公司、公司、美亚光电：指合肥美亚光电技术股份有限公司。

2.《激励计划（草案修订稿）》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指《合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3.限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一

定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

4.激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管

理人员、核心技术（业务）骨干员工。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于

担保、偿还债务的期间。

8.解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的

限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9.解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售

所必需满足的条件。

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

14.证券交易所：指深圳证券交易所。

15.元、万元：指人民币元、人民币万元。

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚光电提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限

售期解除限售条件成就相关事项对美亚光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序1、2021年10月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议

审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划首次授予激

励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年11月12日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年11月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了

《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年11月18日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

6/115、2021年12月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了

《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021年12月

10日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

6、2021年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第

十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。并于2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

7、2022年8月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.95万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。

该议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年11月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2022年9月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司于2022年11月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

9、2023年3月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部9.02万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。

该议案已经于2023年4月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年6月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7/1110、2023年8月24日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部6.23万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年9月12日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2023年11月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

11、2023年12月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项

进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关股限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023年12月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2023年12月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2023年12月21日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

12、2024年3月29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第

六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部5.49万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。公司于2024年6月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

13、2024年8月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第

八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.805万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年9月10日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。目前注销手续正在办理中。

14、2024年10月22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项

8/11进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股

票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年10月25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美亚光电本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（二）关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、预留授予部分第一个限售期即将届满

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交

易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。

本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2022年11月11日，第一个限售期将于2024年11月10日届满。

2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

序号解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述情

1定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公件。

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

9/11激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出情形，满足解除限售

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求定比2020年，2022预留授予的限制性股票第一个解除限售期：定比2020年，年营业收入增长率为

32022年营业收入增长率不低于40%。

41.53%，达到解除限

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载售条件。

数据为计算依据。

个人层面绩效考核要求参与考核的预留授予激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的的298名激励对象

相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例中：

（N）如下： （1）有 3 名激励对象因已离职不再具备

评价标准 A B C D 激励资格，公司后续将对其已获授但尚未

4个人层面解除限售

100%50%0解除限售的限制性股比例（N） 票进行回购注销；

激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和（2）295名激励对

个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售象个人层面评价标准比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 为 A/B，个人层面解激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限除限售比例为

售额度×个人层面解除限售比例（N）。 100%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为295人，可解除限售的限制性股票数量为33.58万股。

（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计295名，可解除限售的预留授予限制性股票数量为33.58万股，占公司最新总股本的0.038%，具体如下：

已解除限售本次可解除限剩余未解除限获授的限制性股限制性股票序号姓名职务售限制性股票售限制性股票

票数量（万股）数量（万数量（万股）数量（万股）

股）

10/111齐志伟副总经理0.4800.240.24

2奚正山副总经理0.4800.240.24

3吴明副总经理0.4800.240.24

4张建军副总经理0.4800.240.24

5郭廷超副总经理0.4800.240.24

6向晟副总经理0.400.20.2

7郝先进董事0.400.20.2

8程晓宏董事会秘书0.2900.1450.145

9陈凯财务总监0.2100.1050.105

核心技术（业务）骨干员工

63.46031.7331.73

（286人）

预留授予合计（295人）67.16033.5833.58

注：1、本次解除限售的激励对象名单中不包含3名已离职的激励对象，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

11/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年10月25日