北京海润天睿律师事务所

关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售

暨关联交易实施情况的

法律意见书

[2024]海字第029号

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层

邮政编码：100022电话：（010）65219696传真：（010）88381869法律意见书

目录

正文....................................................4

一、本次交易的方案.............................................4

二、本次交易的批准和授权..........................................6

三、本次交易的实施情况...........................................8

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................9

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...........9

六、关联方资金占用和关联担保情况......................................9

七、本次交易的相关协议及承诺履行情况...................................10

八、本次交易的后续事项..........................................10

九、结论性意见..............................................11

1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书

[2024]海字第029号

致：无锡华东重型机械股份有限公司

本所接受华东重机委托，担任华东重机本次交易的专项法律顾问。就本次交易，依据《证券法》《重组管理办法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所已出具了“[2023]海字第069号”《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关事项的专项核查意见》《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师在工作过程中，已得到华东重机的保证：即华东重机业已向本

所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料

和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、华东重机或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本

2法律意见书

法律意见书的依据。

4、本所律师仅就与华东重机本次交易实施情况有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

5、本法律意见书仅供华东重机为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在本次交易的《法律意见书》及相关核查意见中的含义相同。本所在本次交易的《法律意见书》及相关核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

3法律意见书

正文

一、本次交易的方案

根据华东重机第五届董事会第九次会议文件、2023年第四次临时股东大会

会议文件、《重大资产出售报告书（草案）》《股权转让协议》等资料并经本所

律师核查，本次交易的具体方案如下：

1、本次交易方案概述

华东重机拟将其持有的广东润星100.00%股权转让给周文元控制的广东元元。本次交易完成后，华东重机将不再持有广东润星股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为广东元元。

3、标的资产

本次交易的标的资产为华东重机持有的广东润星100%股权。

4、标的资产的定价依据及交易价格

根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，广东润星全部股东权益评估价值为93719.83万元。

以上述评估值为基础，华东重机以93719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌公告期内未能征集到意向受让方，华东重机在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为

79661.8555万元；因第二次挂牌公告期内未能征集到意向受让方，华东重机参

考首次及第二次挂牌价格、标的资产截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元

控制的广东元元提出有意以70000.00万元收购标的资产，华东重机将第三次挂牌价格调整为人民币70000.00万元；因第三次挂牌公告期内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为70000.00万元。

5、交易款项的支付安排交易对方以向华东重机支付现金的方式购买资产，交易对方应在《股权转让协议》签署日起10日内支付2000万元保证金。标的资产转让价款分三期支付：

4法律意见书

（1）交易对方应当在《股权转让协议》生效后的十个工作日内向华东重机

支付第一期股权转让款14000万元，即股权转让总价款的20%，交易对方需支付的金额为第一期股权转让款减去保证金的数额；

（2）交易对方应在《股权转让协议》生效后三十个工作日内向华东重机支

付第二期股权转让款21700万元，即股权转让总价款的31%；

（3）交易对方应在交割日后十二个月内向华东重机支付第三期股权转让款

34300万元，即股权转让总价款的49%。

周文元承诺，若减持其持有的华东重机股权，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，但为履行《股权转让协议》目的情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机

13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周

文元承诺，交割日后且股权转让价款支付完毕前，广东润星偿还周文元的借款、向周文元及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款。

6、标的资产的交割

交易对方支付完成第一期、第二期股权转让款的，华东重机、标的公司应在

收到第二期股权转让款的十个工作日内办理标的资产过户至交易对方名下的工

商变更登记手续。交割日后，广东元元将以其持有的广东润星100.00%股权为剩余股权转让款提供质押担保，广东元元应于交割日起五日内办理质押登记手续。

标的资产自交割日起，交易对方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。

7、过渡期间损益的归属

经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过

渡期亏损归属于交易对方，过渡期盈利归属于出售方。如有过渡期盈利的，由交易对方于过渡期损益专项审计报告出具后十日内向出售方支付。

8、债权债务处理

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持不变。

5法律意见书

9、人员安置

本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系。

10、华东重机与标的公司关联担保及往来款的处理

（1）华东重机解除为标的公司所提供担保的安排

截至2023年6月30日，华东重机为标的公司及其子公司合计账面金额

18837.58万元的贷款、保理融资提供担保。交易双方同意在出售方审议本次交

易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为该等融资借款提供担保。就前述解除担保安排，交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除华东重机的担保义务。

（2）标的公司偿还华东重机关联应付款的安排

截至2023年6月30日，标的公司及其子公司对华东重机的应付款项余额为

30662.83万元，其中应付股利8000万元，借款本金14854.86万元，应付利

息7807.98万元。交易双方同意在交割日之前由标的公司及其子公司偿还华东重机应付股利、借款本金及相应利息，利息金额应计算至实际还款日。就前述还款安排，交易对方、周文元应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。

周文元对交易对方在《股权转让协议》项下的所有义务承担无限连带责任，周文元、交易对方对标的公司解除华东重机为其提供担保、偿还华东重机关联应付款的义务承担无限连带责任。

11、决议有效期

与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相

关议案之日起12个月，如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得以下批准和授权：

（一）上市公司的批准和授权

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1、2023年9月7日，华东重机召开第五届董事会第五次会议、第五届监事

会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华东重机独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、2023年9月22日，华东重机召开第五届董事会第六次会议，审议通过

了《关于调整广东润星科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》。华东重机独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。

3、2023年10月19日，华东重机召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于再次调整广东润星科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华东重机独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、2023年12月4日，华东重机召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

华东重机独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

5、2023年12月21日，华东重机召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

2023年10月19日，广东元元股东作出股东决定，同意以70000万元的价

格受让华东重机持有的广东润星100%股权，并与华东重机、周文元签署附生效条件的《股权转让协议》。

（三）标的公司的批准和授权

2023年9月7日，广东润星股东作出股东决定，同意股东华东重机通过在

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深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售其持有的广东润星100%股权。

2023年12月4日，广东润星股东作出股东决定，同意股东华东重机将其持

有的广东润星100%股权转让给广东元元。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，《股权转让协议》约定的生效条件已得到满足，交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易的对价支付情况

截至本法律意见书出具之日，广东元元已向华东重机支付第一期、第二期股权转让款合计35700万元，尚需按照《股权转让协议》的约定向华东重机支付剩余股权转让款34300万元。

（二）标的资产的过户情况

2024年12月17日，东莞市市场监督管理局出具“（粤东）登字[2024]第

44190002401704645号”《登记通知书》并换发《营业执照》，广东润星已就本

次交易办理了标的股权的工商变更登记，广东润星100%股权已过户至广东元元名下。

（三）债权债务处理

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持不变。

（四）华东重机与标的公司关联担保及往来款的处理

1、华东重机不再为标的公司提供担保

根据华东重机提供的银行回单、金融债权人告知函及回函，截至华东重机审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日，华东重机已不存在为广东润星及其子公司的任何融资借款提供担保的情形，华东重机不再为广东润星及其子公司承担任何担保义务。

2、广东润星偿还华东重机31022.28万元应付款

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截至2023年12月31日，广东润星对华东重机的应付款项余额为31022.28万元，其中应付股利8000万元，借款本金14854.86万元，应付利息8167.43万元。根据华东重机提供的银行回单及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，广东润星已向华东重机归还全部借款本金14854.86万元，支付利息8167.43万元、股利8000万元，标的公司与上市公司之间的应付款已全部清偿完毕。

本所律师认为，交易对方已支付第一期、第二期股权转让款，股权交割条件已达成，本次交易标的股权的交割手续已办理完成，标的股权过户交割行为合法、有效。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据华东重机公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华东重机已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

经本所律师核查，自《重大资产出售报告书（草案）》披露之日至本法律意见书出具之日，华东重机未发生董事、监事、高级管理人员更换的情形，也未因本次交易发生其他相关人员调整的情形。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

2024年12月1日，广东润星股东作出股东决定，同意免去惠岭、徐大鹏、张进、彭家华、周文帅、马涛的董事职务并解散董事会，同意免去马涛的总经理职务、周文元的董事长职务，同意免去黄羽的监事职务并取消监事；同意周文元担任经理职务。

2024年12月1日，广东润星董事周文元依据《广东润星科技有限公司章程》

规定的职权免去张进的财务负责人职务，任命童伟为财务负责人，任期三年。

六、关联方资金占用和关联担保情况

9法律意见书

根据华东重机的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在华东重机资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在华东重机为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七、本次交易的相关协议及承诺履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

华东重机与广东元元、周文元签署的《股权转让协议》已于2023年12月21日华东重机召开2023年第四次临时股东大会并审议通过本次交易相关议案后生效。

根据《股权转让协议》的约定，广东元元、周文元于2024年12月17日出具《关于逾期支付股权转让款涉及利息支付安排的承诺函》，承诺广东元元将按照《股权转让协议》的约定在标的资产过户完成后30日内向华东重机支付第一

期、第二期股权转让款逾期利息5745106.85元，周文元对广东元元的付款义务承担无限连带担保责任。

截至本法律意见书出具之日，广东元元已支付第一期、第二期股权转让款，华东重机已将标的资产交割至广东元元。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

经本所律师核查，在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完整、减持计划、不存在内幕交易、避免同业竞争、规范关联交易、合法合规、标

的资产权属、保持上市公司独立性、本次交易摊薄即期回报采取填补措施等方面

作出了相关承诺，承诺主要内容已在《重大资产出售报告书（草案）》中披露。

截至本法律意见书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

本所律师认为，本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。

八、本次交易的后续事项

根据本次交易方案，《股权转让协议》以及相关法律、法规及规范性文件的

10法律意见书规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：

1、广东元元需按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款34300万元；

2、广东元元需按照《股权转让协议》的约定支付逾期利息5745106.85元；

3、广东元元需按照《股权转让协议》的约定以其持有的广东润星100%股权

为其支付剩余股权转让款提供质押担保，办理质押登记手续；

4、华东重机、广东元元需聘请第三方中介机构，对标的公司的过渡期损益

进行专项审计，确定标的资产过渡期损益；

5、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次

交易的后续事项持续履行信息披露义务；

6、相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关各方需

继续履行；履行协议或承诺前提条件尚未出现的，相关各方需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本所律师认为，在本次交易相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

九、结论性意见经核查，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权实施本次交易；

2、本次交易标的股权的交割手续已办理完成，标的股权过户交割行为合法、有效；

3、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在华东重机资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在华东重机为实际控制人或其关联人提供担保的情形；

11法律意见书

5、本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法律

意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

6、在本次交易相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）

12法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

颜克兵：________________王澍颖：________________

张婷：________________

孙烨婷：________________

2024年12月19日

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