珠江钢琴:半年报董事会决议公告

证券代码：002678证券简称：珠江钢琴公告编号：2024-038

广州珠江钢琴集团股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日

以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2024年8月29日下午15：30以现场会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第四届董事会第二十八次会议。会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，其中：李建宁、范海峰、张新、欧永良采用通讯方式表决。会议由公司副董事长肖巍先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

一、会议形成以下决议（一）以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2024 年半年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年半年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

（二）以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》

《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》具体内容详

见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司新增2024年度日常关联交易预计的议案》本议案在提交公司董事会审议前已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。《关于公司新增2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

（四）以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提名卜永彪先生为

公司第四届董事会董事候选人的议案》本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。董事会同意提名卜永彪先生为公司第四届董事会董事候选人（简历详见本公告附件1），任期与本届董事会一致。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会选举卜永彪先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

（五）以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于增加经营范围、减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

具体修订内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》及《证券日报》的《关于增加经营范围、减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《募集资金使用管理办法》相关条款进行修订，修订内容详见本公告附件2。

修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以6票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2024

年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

二、备查文件

（一）第四届董事会第二十八次会议决议；

（二）公司2024年第二次独立董事专门会议决议；

（三）董事会审计委员会决议；

（四）董事会提名委员会决议。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十九日附件1：

卜永彪先生个人简历

卜永彪先生，1975年9月出生，中国国籍，工程硕士，无境外居留权。曾担任增城经济技术开发区党政办公室主任、企业建设和安全监督局局长、一级调研员；增城区派潭镇党委委员、书记、一级调研员。现担任公司党委副书记。

截至本公告披露日，卜永彪先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形；不属于“失信被执行人”；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得提

名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和规定要求的任职要求。附件2：

《募集资金使用管理办法》修订对比表修订前修订后

第一条为规范广州珠江钢琴集团股份有限公第一条为规范广州珠江钢琴集团股份有限公司司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司律法规和规章规则的规定，结合公司的实际情规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公况，特制定本办法。司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公的资金。

司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过券向投资者募集并用于特定用途的资金。计划募集资金金额的部分。

新增，序号顺延调整第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司募集资金本着集中管理的原则，实第六条公司募集资金本着集中管理的原则，实行

行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储募集资金专项账户存储制度，公司应当审慎选择商制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、户”）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金其他用途。

专户。

第六条公司存在两次以上融资的，应当独立设第七条公司存在两次以上融资的，应当独立设置置募集资金专户。募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后1个月以第八条公司应当在募集资金到账后1个月以内与内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金

金项目、存放金额；项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的

的金额超过1000万元（指人民币元，以下同）金额超过5000万元（人民币，下同）或发行募集或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时业银行应当及时通知保荐机构；通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄抄送保荐机构；送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银料；行查询专户资料；

（六）专业机构的督导职责、商业银行的告知及（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业

配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问使用的监管方式；和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问和违约责任。的权利、义务和违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务内容。顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子资金专户。

公司应当视为共同一方。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银容。

行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或并及时公告。独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商删除，序号顺延调整业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资

募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资及时公告。计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条公司的募集资金投资项目不得为持有第十条募集资金原则上应当用于上市公司主营

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方方式变相改变募集资金用途。式变相改变募集资金用途。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用

或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。新增后续序号顺延调整第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经公司股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，理，其投资的产品须符合以下条件：其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高、满足保本要求，产品发行主体（一）投资产品的期限不得超过十二个月；

能够提供保本承诺；（二）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型

（二）流动性好、不得影响募集资金投资计划正产品；

常进行。（三）流动性好、不得影响募集资金投资计划正常投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）进行。

不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销券交易所备案并公告。产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事易所备案并公告。

会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表易日内公告下列内容：明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易

（一）本次募集资金的基本情况、包括募集时间、日内公告。

募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投

（二）募集资金使用情况；资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不取的风险控制措施。

影响募投项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会和保荐机构出具的意见。

第十四条公司董事会应当每半年全面核查募第十五条公司董事会应当每半年全面核查募投项投项目的进展情况。目的进展情况。

募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露

投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露

投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、划以及投资计划变化的原因等。调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目第十六条公司以募集资金置换预先投入的自筹的，可以在募集资金到账到6个月内以募集资金资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，公司置换自筹资金，置换事项应当经董事会审议通可以在募集资金到账到6个月内，以募集资金置换过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过、会计事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或者露义务后方可实施。独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置义务后方可实施。

换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换应当在置换实施前对外公告。预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条公司决定终止原募投项目的，应当及删除

时、科学地选择新的投资项目。

第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于第十七条公司使用闲置募集资金暂时补充流动

补充流动资金，但应当符合以下条件：资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，

（一）不得变相改变募集资金用途；且应当符合以下条件：

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

资金（如适用）；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资

（五）过去12月内未进行风险投资；金（如适用）；

（六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券金期间，不进行风险投资（指《中小企业板上市投资、衍生品交易等高风险投资。公司规范运作指引》第七章第一节所界定的风险公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当投资）、不对控股子公司以外的对象提供财务资经公司董事会审议通过，并由监事会、保荐人或者助；独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事

（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同会审议通过后2个交易日内公告。

意的意见并公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交日内公告。易日内公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第二十条公司超募资金可用于永久补充流动第十八条公司使用超募资金偿还银行贷款或者

资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不永久补充流动资金的，应当经公司股东大会审议通得超过超募资金总额的30%。过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网（一）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股明确意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补供财务资助并披露。充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十一条变更募投项目，应当经公司董事第十九条公司变更募集资金用途，必须经公司董

会、股东大会审议通过。事会审议通过，由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变第二十一条董事会在审议变更募集资金用途事

更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目项时，应当充分关注变更的合理性和必要性；董事具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行投资风险，提高募集资金使用效益。性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集效益。

资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二十四条公司拟变更募集资金用途的，应当删除在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内

容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第十七条公司改变募投项目实施地点的，应当第二十三条公司改变募投项目实施地点的，应当

经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说经董事会审议通过后2个交易日内公告，说明改变明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐以及保荐机构出具的意见。人或者独立财务顾问出具的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式第二十四条公司拟将募投项目变更为合资经营

等实施方式的，还应在独立董事、监事会、保荐的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的机构发表意见后提交股东大会审议。基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控

第十八条公司拟将募投项目变更为合资经营股，确保对募投项目的有效控制。

的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项第二十五条公司单个或全部募投项目完成后，节

目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，明确同意的意见后方可使用。并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或确同意意见。

低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股露。东大会审议通过。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于

于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，

照第十九条、第二十二条履行相应程序及披露义其使用情况应当在年度报告中披露。

务。

第二十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净

额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或

低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

新增第二十六条公司全部募集资金项目完成前，因项

目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

新增第二十七条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条公司会计部门应当对募集资金的第二十八条公司会计部门应当对募集资金的使

使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和况和募集资金项目的投入情况。募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的

的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规

情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定

提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第二十九条公司当年存在募集资金运用的，董第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金

事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告同时在符合条件媒体披露。

告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在

产品名称、期限等情况。差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告经按照本办法、《中小企业板上市公司规范运作期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了名称、期限等情况。

年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经证，提出鉴证结论。按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中鉴证，提出鉴证结论。

注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法改措施并在年度报告中披露。提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十条保荐机构应当至少每半年对公司募集第三十条保荐人或独立财务顾问应当至少每半年

资金的存放与使用情况进行一次现场核查，每个对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集核查，每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所具专项核查报告并披露。出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当论的原因，并提出明确的核查意见。在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按

约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者

重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十一条公司以发行证券作为支付方式向删除

特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买

资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

新增第三十二条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行；本办法如有

与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。