广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事、监事、高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本股票及其衍生品种前，应

知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名

下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章董事、监事、高管股份的转让管理

第五条存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持本

公司股份：

（一）本人离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

1（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触

及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形。

第六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第八条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届

满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得

2超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本

公司股份为基数，计算其当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交

易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来

3源、方式、时间区间等。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

公司董事、监事、高级管理人员持有的股份在法律法规、深圳证券交易所相

关业务规则等规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第三章董事、监事、高管股份变动的申报管理

第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份

及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员及本办法第二十六条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员及本办法第二十六条规定的自然

人、法人或其他组织在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高

级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定

限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

4第十七条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第十八条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深

圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十九条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国

结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十一条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法

享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十二条公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第四章董事、监事、高管股份变动的信息披露管理

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，

5应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或

者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照第十五条的规定执行。

第五章责任处罚

第二十七条公司董事、监事和高级管理人员违反深圳证券交易所相关规定

及本制度的，深圳证券交易所视情节轻重给予相应处分。

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反中国证监

会相关规定的，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所

的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证监会、深圳证券交易所的规定和《公司章程》执行，并立即修订。

6第三十条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。

第三十一条公司董事、监事和高级管理人员及本办法第二十六条规定的自

然人、法人或其他组织持股发生变动应填报申报表，格式见附件。

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二〇二四年十月

7附件：

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董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表

董事/监事/父亲/兄弟受控买卖人配偶子女

高管/其他母亲姐妹法人

姓名/名称身份证号码买卖类别（买入/卖出）上年末持有公司股

票数量（股）本次变动前持有公

司股票数量（股）本次变动股份数量

（股）本次变动后持有公

司股票数量（股）本次变动日期

成交均价（元）变动原因

注1：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。

注2：申报时间：本公司董事、监事和高级管理人员及相关人员（包括其关联人）应在买卖本公司股票及其衍生品种当日向公司证券事务部申报。

签名：

日期：年月日

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