浙江美大实业股份有限公司董事会提名委员会工作制度

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董事会提名委员会工作制度

第一章总则

第一条为了适应公司发展需要，完善公司治理结构，广泛吸纳和培育人才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本制度。

第二条提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三条高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。

第四条公司人力资源部协助提名委员会工作。

第二章人员组成

第五条提名委员会成员至少由三名董事组成，独立董事不少于委员会人数的二分之一。

第六条提名委员会委员由董事会委任。

第七条提名委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由提名委员会

的委员按一般多数原则选举产生，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第八条提名委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。并由委员根据本制度的有关规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第九条提名委员会下设工作组，为日常办事机构，具体工作由董事会秘

第1页共4页浙江美大实业股份有限公司董事会提名委员会工作制度书指导。董事会秘书负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。

第三章职责权限

第十条提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（三）对拟任董事和高级管理人员进行审查并提出建议。

（四）董事会授予的其他职权。

第十一条提名委员会对董事会负责。董事长、总经理在确定公司副总经

理、财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员推荐人选前应充分尊重提名

委员会的不同建议，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审议。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和本公司章程的规定，结合公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会要积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可广泛物色董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对所选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他有关工作。

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第五章议事规则

第十四条提名委员会应于会议召开前五天电话、信函、传真或法律认可

的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条提名委员会会议可要求公司人力资源部负责人列席会议，必要

时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会会议论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、公司章程及本制度的规定。

第二十一条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息，并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

第六章附则

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第二十四条本制度自董事会决议通过之日起实施。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十六条本制度解释权归属公司董事会。

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二○二四年四月十七日