证券代码:002668证券简称:TCL智家公告编号:2024-052
广东TCL智慧家电股份有限公司
2024关于增加年度日常关联交易预计的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏.
广东TCL智慧家电股份有限公司(以下简称“公司”或“TCL智家”)于2024
年8月7日召开第六届董事会第二次会议.审议通过了《关于增加2024年度日常关
联交易预计的议案》,公司拟增加与TCL实业及其子公司的日常关联交易,预计金
额不超过20.832.35万元.本次拟新增关联交易预计与公司2024年4月26日披露
的关联交易预计金额6.453.42万元合计为27.285.77万元.达到了公司股东大会审
2024议标准,公司将统一提交公司年第三次临时股东大会审议.具体内容详见公司
于2024年8月8日在巨潮资讯网披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的
公告》(公告编号:2024-049).为帮助投资者更好地理解该公告内容,现补充披
露如下(加粗楷体为补充内容):
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、公司已预计的2024年日常关联交易的情况
(1)第一次预计情况
广东TCL智慧家电股份有限公司(以下简称“公司”或“TCL智家”)于2024年03
月18日第五届董事会第二十六次会议、2024年04月09日2023年年度股东大会审议通
过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,2024年度公司及子公司与关联方
TCL实业控股股份有限公司(以下简称“TCL实业”)及其子公司开展的日常关联
交易预计不超过733,295.89万元.具体内容详见公司于2024年03月20日在巨潮资讯网
披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-013)、《2023
年年度股东大会决议公告》(公告编号:2024-019).
(2)第二次预计情况
公司于2024年04月25日第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加
2024年度关联交易的议案》,增加了公司及子公司与关联方TCL实业及其子公司的
日常关联交易额度6.453.42万元.具体内容详见公司于2024年04月26日在巨潮资讯网
披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-027).
2、本次(第三次)新增日常关联交易情况
2024年上半年,公司全球化战略顺利推进,海外业务收入同比增长38%,海外
54自有品牌业务收入同比增长%,均远超行业增速.原预计关联交易额度已不能满
足公司业务发展以及在技术、工业设计等方面的需求,因此公司拟增加与TCL实业
及其子公司的日常关联交易,预计金额不超过万元.20,832.35
上述第三次拟新增关联交易预计20,832.35万元与第二次预计金额6,453.42万
元合计为27,285.77万元,超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%.达到了公司股
东大会审议标准.因此,公司将合计预计金额27,285.77万元统一提交公司2024年第
三次临时股东大会审议.
2024公司年第三次临时股东大会审议通过后.本年度公司日常关联交易预计总
760,581.66额度为万元.上述关联交易金额系公司根据日常经营需要对可能发生的
关联交易进行预计,并非确定发生金额.在实际经营活动中,公司将综合评估关联
方及其他无关联第三方优劣势.选择对公司有利的交易方.公司生产经营相关物资
与服务的采购亦将根据公司管理制度严格履行招投标等采购程序确定供应商,充分
保护公司及全体股东的合法权益.
3、本次新增关联交易履行的审批程序
(1)2024年08月06日,公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议以3
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度关联交易额
度预计的议案》,公司独立董事一致同意公司将该议案提交第六届董事会第二次会
议审议.
其他服务乐诚仓储(合肥)有限公司采购仓储服务-500.00491.84991.84991.84--
TCL实业及其子公司 接收关联方差旅服务、报关服务. - - 547.42 547.42 547.42 170.07 198.28
速必达希杰(宁波)供应链管理服务有限公司接受关联方运输、仓储、装卸服务4,464.85---4,464.85730.57-
TCL实业控股股份有限公司 采购推广服务 11,314.62 - - 11,314.62 3,905.39 -
TCL实业控股股份有限公司及其子公司 包含但不限于关联方提供商业汇票的承兑、开立、保证、贴现、转让、兑付等 700.00 - - - 700.00 - -
TCL实业控股股份有限公司 接受担保 123.00 - - - 123.00 41.41 -
TCL实业控股股份有限公司及其子公司 向关联方借款 143,000.00 - - - 143,000.00 - 27,000.00
小计160,282.47500.008,883.139,383.13169,665.604,979.5227,361.23
向关联人采购原材料、设备深圳聚采供应链科技有限公司原材料、设备资产、劳保用品、办公用品、非生产性物料11,361.49---11,361.494,930.774.36
广东TCL 智能暖通设备有限公司 采购设备 - 487.00 487.34 974.34 974.34 93.81 13.70
惠州高盛达金属有限公司采购原材料等-1,712.00353.432,065.432,065.43279.73844.13
TCL实业控股股份有限公司联营企业、子公司 购买模具、WIFI模组等 1,984.79 - 60.84 60.84 2,045.63 448.69 517.45
小计13,346.282,199.00901.613,100.6116,446.895,753.001,379.64
向关联人采购燃料和动力惠州碳和新能源管理科技有限公司采购电力--245.00245.00245.00--
小计--245.00245.00245.00--
合计733,295.896,453.4220,832.3527,285.77760,581.66168,090.4570,879.73
1注:惠州高盛达金属有限公司、乐诚仓储 (合肥) 有限公司为TCL实业间接控制公司的联营或合营企业
2注:上述关联交易金额系公司根据日常经营需要对可能发生的关联交易进行预计,并非确定发生金额.在实际经营活动中,公司将综合评估关联方及其他无关联第三方优劣势,选择对公司有利
的交易方；公司生产经营相关物资与服务的采购亦将根据公司管理制度严格履行招投标等采购程序确定供应商,充分保护公司及全体股东的合法权益.
其他
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况关联方名称关联方信息
TCL实业控股股份有限公司 1、公司名称:TCL实业控股股份有限公司；2、住所/主要办公地点:惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22层;3、企业性质:其他股份有限公司(非上市)；4、注册地址:惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22层;5、法定代表人:杜娟；6、注册资本:322,500万人民币；7、经营范围:股权投资,不动产租赁,会务服务,软件开发,研发、生产、销售:通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器,提供市场推广服务,货物及技术进出口,计算机信息技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,互联网信息服务,互联网接入及相关服务,互联网文化活动服务,增值电信业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；8、实际控制人:李东生；9、最近一期财务数据:截至2023年12月31日,营业收入1.203亿,净利润32.35亿,总资产1,196亿,净资产210亿,以上数据已经审计.
TCLEntertainmentSolutionsHoldingsLimited 1、公司名称:TCLEntertainmentSolutionsHoldingsLimited;2、住所/主要办公地点:香港新界沙田香港科学园科技大道东22号22E大楼5楼；3、企业性质:私人股份有限公司;4、注册地址:香港新界沙田香港科学园科技大道东22号22E大楼5楼；5、董事:任淑华、张国荣；6、已发行股份:无；7、经营范围:投资控股；8、实际控制人:李东生.
TCLOverseasMarketingLimited 1、公司名称:TCLOverseasMarketingLimited;2、住所/主要办公地点:HK;3、企业性质:BODYCORPORATE;4、注册地址:5/FBUILDING22E22SCIENCEPARKEASTAVENUEHONGKONGSCIENCEPARKSHATIN;5、董事:吴蕊怡、江彪、刘美华、陈健辉、蔡秋仪;6、已发行股份:无；7、主营业务:trading;8、实际控制人:李东生.
TCLELECTRONICSMEXICO,S.DERL.DEC.V 1、公司名称:TCLELECTRONICSMEXICO,S.DER.L.DEC.V;2、住所/主要办公地点:INSURGENTES SUR1425 PISO5,INSURGENTES MIXCOAC,C.P03920,CIUDADDEMEXICO;3、注册地址:CUERNAVACA106,CONDESA,C.P06140,CUAUHTEMOC,CIUDADDEMEXICO;4、董事:刘美华,江彪,毛初文；
其他深圳TCL 新技术有限公司 1、公司名称:深圳TCL新技术有限公司；2、住所/主要办公地点:深圳市南山区西丽街道中山园路1001号国际E城D4栋9楼；3、企业性质:有限责任公司(中外合资)；4、注册地址:深圳市南山区西丽街道中山园路1001号国际E城D4栋9楼;5、法定代表人:张少勇；6、注册资本:1,000万港元；7、经营范围:TV 软件开发,智能化电子产品方案开发,智能化软件系统开发,销售自行开发的软件,并提供技术咨询和服务；智能家居、智慧社区系统的运营和技术服务；智能产品、电子产品、电子元器件的销售及相关技术服务；代理记账、财务管理咨询、财务软件的技术开发和技术服务.(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,按国家有关规定办理申请后经营).化妆品零售；个人卫生用品销售；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；五金产品零售；电动自行车销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；照明器具销售；服装服饰零售；食用农产品批发；汽车零配件批发；化妆品批发；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品批发:箱包销售；鞋帽批发；服装服饰批发:工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；针纺织品销售；日用品销售；日用百货销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；物业管理；非居住房地产租赁；日用电器修理；家用电器安装服务.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)^生产经营DVD家庭影院系统、机顶盒、数字通讯器材、卫星接收机；物业管理(以上均不含限制项目).在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；8、实际控制人:李东生.
深圳TCL数字技术有限公司 1、公司名称:深圳TCL数字技术有限公司；2、住所/主要办公地点:深圳市南山区西丽街道中山园路1001号国际E城D4栋9楼;3、企业性质:有限责任公司(法人独资)；4、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公201楼A栋室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；5、法定代表人:彭攀；6、注册资本:10,000万元人民币；7、经营范围:一般经营项目是:从事多媒体广播电视、数字电视产品开发和销售；娱乐软件开发及提供相应产品的技术咨询和服务；智能产品、电子产品、电子元器件的销售及相关技术服务；计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售；计算机信息技术服务；软件设计开发销售及提供技术咨询、技术服务；8、实际控制人:李东生.
惠州高盛达金属有限公司 1、公司名称:惠州高盛达金属有限公司:2、住所/主要办公地点:惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金达路2号；3、企业性质:其他有限责任公司；4、注册地址:惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金达路2号；5、法定代表人:ZHOUJACKY；6、注册资本:15,000万元人民币；7、经营范围:从事冷轧钢板、涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产、销售及配送；提供原材料供给方案的技术服务；货物仓储服务(不含危险化学品)；供应链管理技术开发、技术转让及相关技术咨询；供应链管理软件开发；货物
其他或技术进出口；家用电器、数码产品的销售.(生产、加工项目另设分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
乐诚仓储(合肥)有限公司1、公司名称:乐诚仓储(合肥)有限公司；2、住所/主要办公地点:安徽省合肥市肥西县锦绣大道316号桃花工业园管委会；3、企业性质:有限责任公司(港澳台投资、非独资)；4、注册地址:安徽省合肥市肥西县锦绣大道316号桃花工业园管委会；5、法定代表人:苏波宇；6、注册资本:9,349万人民币；7、经营范围:普通货物仓储服务(除危化品)；仓库库房出租；仓储服务咨询:物业管理；企业管理咨询；彩电、冰箱、洗衣机批发(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
广东TCL智能暖通设备有限公司 1、公司名称:广东TCL智能暖通设备有限公司；2、住所/主要办公地点:中山市南头镇园林路7号；3、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；4、注册地址:中山市南头镇园林路7号；5、法定代表人:王勇；6、注册资本:3,000万人民币；7、经营范围:一般项目:制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；太阳能热利用装备销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器制造；日用电器修理；专业保洁、清洗、消毒服务；电子、机械设备维护(不含特种设备)；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)；8、实际控制人:李东生.
深圳十分到家服务科技有限公司 1、公司名称:深圳十分到家服务科技有限公司；2、住所/主要办公地点:深圳市南山区西丽街道中山园路1001号国际E城;3、企业性质:有限责任公司:4、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入住深圳市前海商务秘书有限公司)；5、法定代表人:侯艳平;6、注册资本:3,899.1526万人民币；7、经营范围:家用电器、家具家居、水电设备、办公设备、数码产品、手机、电脑的上门安装、保养、维修、清洁、检测；提供家政服务；智能家电设备的技术研发及销售；手机、家用电器租赁 (不含金融租赁活动)；管道疏通；从事广告业务 (法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营)；商务信息咨询；APP软件的技术开发、技术服务、技术支持；在网上从事商贸活动(不含限制项目)；会务策划；装卸、搬运服务；国内货运代理；旧电子产品的销售；冷暖设备、锅炉设备、家用电器、楼宇安防设备、机电设备、制冷设备的销售、上门安装及维护维修；通风设备安装工程设计施工；水处理净化设备安装和设计.(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能热发电产品销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用装备销售；发电技术服务；工程管理服务；合同能源管理；五金产品零售；五金产品研发；安防设备销售:商用密码产品销售:智能家庭消费设备销售.(除依法须经批准的项目外,凭
其他营业执照依法自主开展经营活动)~普通货物运输；仓储服务；收派服务；手机、家用电器回收.专业开锁服务；发电业务、输电业务、供(配)电业务.第二类增值电信业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；8、实际控制人:李东生.
惠州碳和新能源管理科技有公司1、公司名称:惠州碳和新能源管理科技有限公司；2、住所/主要办公地点:惠州仲恺高新区华星三路6号华家园5#、6#5#1层129号:3、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；4、注册地址:惠州仲恺高新区华星三路6号华家园5#、6#5#1层129号；5、法定代表人:于大鹏；6、注册资本:20,000万人民币;7、经营范围:一般项目:发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；余热发电关键技术研发；风电场相关系统研发；储能技术服务；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；光电子器件销售；制冷、空调设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用装备销售；非电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；住宅水电安装维护服务；光通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；微特电机及组件销售；网络设备销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子专用材料研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);8、实际控制人:李东生.
(二)与上市公司关联关系
上述交易对手方均为TCL实业直接或间接控制公司,TCL实业间接控制本公司,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款的规定,上述交易对手方均为
公司关联法人.
(三)履约能力分析
经查询,TCL实业及其子公司均不是失信被执行人.公司与TCL实业及其子公
司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需,上述关联方的财务状况和资信情
况良好,均是依法存续且正常经营的公司,不会对公司带来交易风险或形成坏账损
失.
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策及定价依据
1、交易原则:本次预计的所有项目中,公司及子公司有权自主选择关联方以外
的任何第三方作为合作方,采购项目将严格按公司管理制度通过招投标等必要的采
购程序来具体确认交易对象.
2、定价政策及定价依据:本次预计的关联交易遵循公允、公平、公正的原则,
其中关联销售参照同类产品与无关联第三方交易价格,结合成本加成法具体确定交
易价格；关联采购按具体采购项目金额通过招投标等必要的采购程序来具体确认交
易对象.
3、付款与结算方式:具体按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算.
4、关联交易协议签署情况:本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件,
公司授权公司管理层及子公司管理层依据公司决议签署并执行,协议自双方各自完
成内部审议程序且经双方签章后生效.
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的背景及必要性、交易定价的公允性
1、关联交易背景
公司于2024年05月09日完成更名并明确了公司的经营宗旨,面向未来,公司致
力于成为全球领先的智慧家电企业,坚定推进全球化战略,以AI智慧家电为发展方
向,通过科技创新全面实现各家电产品互联互通、协同运作及自我学习优化,为用
户带来前瞻性的科技体验和智慧健康生活,以科技推动行业进一步发展.
2024年上半年,公司全球化战略顺利推进,海外业务收入同比增长38%,海外
54自有品牌业务收入同比增长%,均远超行业增速.同时,随着公司海外业务规模
扩大,公司将充分利用TCL实业在数字化转型、家电产品智能化及互联互通等方面
的技术和经验沉淀,提升运营效率和公司市场竞争力.
2、关联交易必要性
(1)向关联方销售产品及备件
公司向TCL实业及其子公司销售的产品主要为冰箱、冷柜、洗衣机、相关备件
以及生产过程中所产生的废旧物资,而TCL实业拥有全品类销售平台,具备销售优
势,通过发挥协同效应,可以提升公司销售规模,减少市场建设成本.其次,公司
品牌业务依托TCL实业旗下售后服务平台为用户提供售后及备件保障服务,有利于
减少公司在售后服务的相关投入,使得公司更专注于产品的研发、生产及销售.
(2)向关联方采购原材料及零部件
公司向TCL实业及其子公司采购原材料及零部件,主要包括镀锌板、模具、WIFI
模组等具有优势的特定材料,利用协同采购可提高规模效应,有利于保证本公司产
品质量和性能,充分挖掘采购降成本空间,增加议价能力.
(3) 委托关联方技术研发及提供IT服务
公司委托关联方技术研发及提供IT服务主要包含产品技术研发及生产运营数字
化系统建设两大部分.在家电产品数字技术方面,TCL实业鸿鹊实验室在家电AI和
智能化方面有着深厚的技术积累,与其开展技术合作有利于公司深化AI技术在冰箱
和洗衣机产品的应用,以进一步优化用户体验、提高市场竞争力；在数字化系统建
设方面,TCL实业及其子公司拥有丰富的家电企业数字化转型建设经验,在产品设
计、原料采购、产品制造、仓储运输、订单处理、批发经营和终端零售等家电企业
生产运营关键节点拥有较为成熟的数字化建设方案,可以减少公司数字化转型摸索
成本,提高数字化建设效率.
(4)公司向关联方采购仓储服务
公司子公司合肥家电生产及仓储主要地点均为安徽省合肥市,其此前仓储供应
商数量较多,而且仓储地点分散,本次增加向关联方采购仓储服务主要是为统一仓
储供应商,实现货物统一收发,降低仓储及运输成本,提高收发货效率.
综上,TCL实业拥有全品类智能终端业务,建立了销售、人力资源、物流、产
品推广等公共服务平台,具备成熟的运营经验,规模效应凸显.基于公司、TCL实
业在各自领域的业务布局与优势,公司与TCL实业之间发生的上述关联交易是业务
发展及日常生产经营所需,具备合理性及必要性.
3、关联交易价格公允性
本次预计的所有项目中,公司有权自主选择关联方以外的任何第三方作为合作
方,采购项目将严格按公司管理制度履行必要的采购程序(如招投标等)具体确认
合作对象.其次,本次交易价格及结算方式参照公司与无关联的第三方客户交易的
条款双方协商确定,交易价格公允、公平、合理.
(二)关联交易的持续性,对上市公司独立性的影响
本次增加日常关联交易预计是基于公司及子公司生产经营的需要,在公平、互
利的基础上进行,属于正常的商业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、
合理确定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形.公司在协议执
行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复核评估,符合公司业务发展需要；
不构成对公司业务的束缚.上述关联交易占公司同类型业务的比例较低,因此不会
对公司的独立性产生影响,不会导致公司业务对关联方产生依赖.
五、独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议的情况
2024年08月06日,公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的
议案》.独立董事认为本次关联交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公
正的原则,没有损害公司及其他股东的利益,符合公司生产经营活动需要.公司与
关联方之间有着良好的合作关系,是双方正常业务形成的,符合双方公司日常经营
需要,符合全体股东利益,不会对公司独立性产生影响,本次关联交易符合有关法
律法规和《公司章程》的规定.全体独立董事同意本议案,并同意提交公司董事会
进行审议,鉴于本次交易涉及关联交易,董事会就相关事项表决时,关联董事应回
避表决.
六、备查文件
(一)公司第六届董事会第二次会议决议;
2024(二)公司第六届董事会独立董事年第一次专门会议决议.
特此公告.
广东TCL智慧家电股份有限公司
董事会
二O二四年八月九日
