威领新能源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
证券代码：002667证券简称：威领股份公告编号：2024—092
威领新能源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月4日召开的第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京大华审字[2024]00000519号审计报告，公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件/行权期的行权条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
等相关规定，公司拟回购注销30名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4770000股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和14.33元/股；注销30名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权525000份。
回购注销12名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
865000股，回购价格为授予价格13.75元/股；注销其中7名激励对象已获授
但尚未行权的股票期权680000份。
本次共回购限制性股票5635000股，占公司当前总股本的2.32%，共注销股票期权1205000股，占公司当前总股本的0.50%。
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，以及相应的减资事宜尚需提交公司股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
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2.2022年8月9日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
3.2022年8月19日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人就公司2022年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2022年8月20日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5.2022年8月19日至2022年8月29日，公司对激励对象名单进行了公示。
在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2022年9月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。
6.2022年9月5日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
7.2022年9月5日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务
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顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
8.2022年11月1日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成公告》；2022年11月2日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成公告》。本次激励计划合计向符合条件的15名激励对象授予271万份股票期权，登记完成时间为2022年10月31日；向符合条件的49名激励对象实际授予1209万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年11月4日。
9.2023年8月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次激励对象中有5位激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司董事会同意对已离职的激励对象进行回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，专项法律顾问出具了法律意见书。
10.2023年9月14日，公司召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司于2023年
10月26日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及
限制性股票回购注销事宜。
11.2023年9月15日，自公司2022年第七次临时股东大会审议通过2022年股票期权与限制性股票激励计划之日起至公告披露日，已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关规定，该部分预留权益已失效，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
12.2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票的激励对象中有2位激励对象因离职而不具备激励对象资格，
14 名激励对象个人绩效考核结果为 C，公司董事会同意对上述激励对象已获授
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但未解除限售的限制性股票进行回购注销部分，同时注销部分股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，专项法律顾问出具了法律意见书。
13.2023年11月15日，公司召开2023年第九次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司于2024年
1月10日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及
限制性股票回购注销事宜。
14.2024年11月4日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期设定的业绩考核目标未完成，解除限售期的解除限售条件/行权期的行权条件未成就，公司董事会同意对前述未完成业绩考核目标的限制性股票和期权进行回购注销，公司独立董事专门会议审议通过此议案，公司监事会发表了核查意见，专项法律顾问出具了法律意见书。
二、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况
（一）本激励计划第二个解除限售期/行权期业绩考核目标未成就说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第五章股权激励计划具体内容”中
关于公司业绩考核要求的规定，激励计划第二个解除限售期/行权期的业绩考核目标情况如下：
行权期业绩考核目标
首次授予公司同时满足以下两个条件：1、以公司2021年的营业收入为基数，
第二个解除限2023年度公司营业收入增长率不低于160%；2、2023年净利润不低
售期/行权期于13000万元。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据；
2、上述“净利润”指标以经审计的上市公合并报表净利润作为计算依据。
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京大华审字
[2024]00000519号审计报告，公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件/行权期的行
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根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。公司须回购注销30名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
4770000股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和14.33元/股；注
销30名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权525000份。
本次回购注销限制性股票资金，均为公司自有资金。
董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
（二）激励对象离职
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于《激励计划（草案修订稿）》的12名激励对象因离职与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，前述12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票865000股由公司回购注销，根据《激励计划（草案修订稿）》回购价格为授予价格13.75元/股；其中7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
680000份由公司注销。
董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
三、本次回购后公司股本结构变化情况
上述拟回购注销限制性股票将导致公司股份总数减少5635000股，公司股本总额将由243371000股减至236736000股，公司将在办理完回购注销该部
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分限制性股票后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次事宜不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事专门会议意见
因公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期设定的业绩考核目标未完成，公司回购注销30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权；回购注销12名离职激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票，并注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权。
本次回购注销以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权。
六、监事会意见经审核，公司监事会认为：因公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期设定的业绩考核目标未完成，公司回购注销30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权；回购注销
12名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注销其持有的已获
授但尚未行权的股票期权。本次回购注销以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票和注销部分
6威领新能源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告股票期权事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具日，公司已就本次注销及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本和注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票等手续。
八、备查文件
（1）、第七届董事会第四次会议决议；
（2）、第七届监事会第四次会议决议；
（3）、法律顾问出具的关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书特此公告威领新能源股份有限公司董事会
2024年11月4日
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