北京德恒律师事务所
关于
信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的法律意见北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的法律意见
德恒 01F20220124-22 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到信质集团的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
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预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的法律意见
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6．本所律师同意将本法律意见作为信质集团本次解锁所必备的法定文件。
7.本法律意见仅供信质集团本次解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）涉及的相关事项出具如下法律意见：
一、本次解锁履行的批准和授权
2北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的法律意见1、2021年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，并发表了明确同意意见。
2、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
3、2021年9月1日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。
4、2021年9月2日至2021年9月12日，公司对本激励计划预留授予激励
对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
5、2021年10月26日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，
实际向10名激励对象授予限制性股票56万股，预留部分授予的限制性股票上市日为2021年10月29日。
6、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。公司监事会发表了核查意见。
7、2022年10月28日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分
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预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的法律意见第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
8、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，本所出具了法律意见书。上述议案于2022年12月7日由公司召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于2023年4月26日完成回购注销。
9、2023年6月16日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.21元/股调整为9.15元/股。
10、2023年10月27日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
11、2023年12月27日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制性股票9000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见。
12、2024年6月26日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.15元/股调整为9.08元/股。公司监事会发表了核查意见。
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预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的法律意见
13、2024年10月31日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第三个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议亦对本次解除限售相关事项作出审核意见，同意公司按照相关规定办理本次限售期解除限售的相关事宜。
综上，本所律师认为，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的基本情况
（一）2021年限制性股票预留部分第三个锁定期届满
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期，预留的限制性股票在上市日起满12个月后分三期按每年40%、
30%、30%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，第三个解锁期为自
限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上市日48个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2021年预留限制性股票的上市日为2021年10月29日，截至本法律意见出具日，预留的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）本次限制性股票第三期解除限售的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售人数共计8名，解除限售股票数量为13.50万股。
三、本次解锁条件已满足
公司预留授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解锁符合《激励计划》
规定的各项解锁条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第三期解锁业绩考核指标为：以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于28%（净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据）。公司2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
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26078.93万元（剔除股权激励计划股份支付费用）相较于公司2020年归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润17903.51万元增长45.66%，因此，公司满足本次解锁的公司层面业绩考核要求。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《考核办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，其中优秀、良好档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，合格档员工80%解除限售，不合格档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的资料，前述8名激励对象2023年度的个人层面绩效考核结果为：考核等级为优秀、良好级的8名，合格级0名，不合格级0名。因此，该
8名激励对象均已满足本次解锁的个人层面绩效考核要求。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁涉及的限制性股票已满足本次解锁所需的所有条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司已就本次解锁履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，公司董事会薪酬与考核委员会已发表同意意见予以确认。本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
公司《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次解锁的相关登记手续。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
7北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的法律意见》之签署
页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
李广新
经办律师：
祁辉
2024年月日
