上市公司普邦股份10年前的一单并购，竟牵连一家民企遭遇离奇的飞来横“债”。

展现在公众面前的故事A面是：2015年，普邦股份收购四川深蓝环保科技有限公司(下称“深蓝环保”)100%股权，后者在4年对赌期内均“踩线”完成业绩承诺，之后业绩“变脸”。2023年，普邦股份将深蓝环保“甩卖”。

隐藏于水面之下的B面则是：脱离普邦股份后的深蓝环保引发离奇争端。民营企业四川佳和建设工程有限公司(下称“佳和建设”)向上海证券报记者表示，在普邦股份控股深蓝环保期间，佳和建设在毫不知情的情况下，竟在2015年至2016年间与深蓝环保签订了四地(边坝、江达、左贡、芒康)共六份工程合同，涉及工程款合计1.28亿元。

“全是假的!我们与普邦股份、深蓝环保没有任何业务往来和合同纠纷。”近日，佳和建设副总经理吴志全对记者说，公司直到2024年12月下旬收到上述合同对应的四份调解书后，才知道已欠下深蓝环保6000万元债务(注：法院调解后金额)，随后，深蓝环保于今年初申请强制执行，导致佳和建设相关账户被冻结。

作为深蓝环保时任控股股东，普邦股份方面在接受记者采访时坚称，佳和建设与深蓝环保当时不仅有工程合同，还有款项往来。

相关方各执一词，解开谜团的关键指向深蓝环保。奇怪的是，按照法院调解书及公开资料披露的深蓝环保的住所地，记者3月下旬实地探访却并未找到该公司。深蓝环保时任董事长兼总经理谢非在电话里对记者表示：“我已经离开深蓝环保3年了，有事情请找公司。”

“根据我多年接触的案例经验，(深蓝环保)财务造假是大概率的。整个过程中有太多离奇的地方，我觉得哪一方的说法都不能全信，真相如何，还需监管部门介入调查。”某券商并购部高管称。

“假如确实存在财务造假的情况，那普邦股份也是受害者。”普邦股份总裁杨国龙对记者表示，“我们正在要求广发证券和正中珠江(广东正中珠江会计师事务所)、中喜(中喜会计师事务所)提供底稿，一旦查出问题，我们也会报案。”

离奇 6000万元债务“从天而降”

从头梳理事件脉络，在接受记者采访时，佳和建设方面一直强调，公司与普邦股份、深蓝环保没有任何业务往来和合同纠纷，为何会出现在深蓝环保的合作方中?

“我们跟普邦股份和深蓝环保之前真的没有沟通联系。”吴志全说，在对相关合同完全不知情的状态下，公司“凭空”背上了6000万元的债务。

记者调查发现，对佳和建设涉及的上述1.28亿元工程项目，普邦股份在对深蓝环保完成收购后，曾于2020年7月回复交易所有关2019年年报问询函时，披露过佳和建设的名字。当时公告披露，报告期末公司对佳和建设的应收账款余额为10408.67万元，坏账计提比例为33.51%。此后，普邦股份在2022年相关公告中也披露过“债务人”佳和建设的相关信息。

疑问随之而来：在过去四五年里，佳和建设为何一直没有发觉公司被列为债务人的信息，直至2024年底相关诉讼调解书送达时才发觉?

佳和建设方面给出的解释是：“四个诉讼的相关法院没有通知公司，调解书及案件也没有上网，公司无从发现相关案号涉及的诉讼。并且，公司与普邦股份在业务上也没有交集，没有理由会去关注一家没有交集公司的公告。”

由于佳和建设迟迟未向深蓝环保支付相关工程款项，其间普邦股份将上述款项列为应收账款。普邦股份在2022年6月回复2021年年报问询函时披露，公司对资信状况存在问题的客户进行单项计提，其中对于佳和建设，截至2021年末应收账款账面余额为1.04亿元，公司按50.56%的比例计提坏账准备。

按照佳和建设方面的说法，公告中所述的调解书，是深蓝环保在“自导自演”。

根据佳和建设提供的四份调解书复印件，针对上述工程施工合同纠纷案件，左贡、芒康、江达、边坝四地法院在2022年1月17日至1月21日期间先后立案并进行了审理或调解。最终，经过法院调解，深蓝环保通过委托诉讼代理人四川天天律师事务所的伍姓律师，与佳和建设的委托诉讼代理人——四川中超律师事务所的曾姓律师签下了四份调解协议。

“我们从未委托调解书中的律师代理公司参与这四份调解，也从没见过曾姓律师。”吴志全称，针对上述状况，佳和建设今年1月下旬向成都市金牛区司法局投诉举报调解书中所谓的被告代理律师。经金牛区司法局当场电话问询，曾某承认从未见过公司高管、员工等，是深蓝环保的代理律师四川天天律师事务所伍姓律师与其联系，向她提供伪造的佳和建设的授权委托书等材料，并请她于2022年1月一同前往边坝等地进行立案、获取了四份调解书。

佳和建设市场部经理黄凯茜向记者播放了当时在金牛区司法局，工作人员相关的问询视频，以作证明。

佳和建设所述是否属实?记者3月31日前往四川中超律师事务所，律所人员称“曾律师不在”。记者随后拨打曾某电话，她在得知记者身份后，以“不接受媒体采访”为由挂断了电话。

在四川天天律师事务所，工作人员称“伍律师不坐班”，让记者留下联系电话和咨询事宜由律所转达，但截至发稿前未获回复。

有意思的是，经过记者逐一比对，尽管每份调解书确定的应还债务金额不同，但最终四份调解书最终确定的佳和建设债务金额却是整整6000万元，与普邦股份公告数额一致。

按照佳和建设的说法，公司不仅在毫不知情的情况下莫名背上了逾亿元应付款项，更在不知情的情况下，被法院调解书“坐实”了6000万元债务。

但从另一角度来看，作为“受害者”的佳和建设，只要找到事件的当事人——普邦股份、深蓝环保及律师伍某，都能在一定程度上还原部分真实细节。

“该找的我们都找了，前期也曾到广州与普邦股份交涉，但对方却不解决、不面对问题;深蓝环保相关代理律师后来也采取不回信息、不接电话、不解决问题的应对方式。”黄凯茜说。

“深蓝环保这些事情跟我们没有关系了，我们也是遭受了无妄之灾。”据普邦股份相关人士介绍，公司2023年已将深蓝环保转让给广州德赛环保投资有限公司和广州德赛银链科技有限公司。

杨国龙称：“佳和建设春节前确实找过我们，希望把被冻结账户解冻。我们帮忙对接德赛方面以后，后续就没有再跟进，佳和应该去找深蓝和德赛，不应该找我们。”

悬疑 真假项目工程合同

深蓝环保申请执行的法院调解书，大致勾勒了深蓝环保所称与佳和建设的合作情况。

例如，西藏边坝县自来水处理工程合同的由来是，2015年7月18日，佳和建设与深蓝环保签订《西藏昌都地区边坝县饮用水水源地设备采购及安装工程合同文件》，合同总价款为1350万元，该项目于2015年12月30日完成竣工验收，佳和建设向深蓝环保支付了工程款239.64万元，尚有1110.36万元未支付。

又如，2016年5月10日，佳和建设与深蓝环保签订《西藏昌都市左贡县城市给水工程合同》，金额未披露，工程款均未支付。2016年5月30日，佳和建设与深蓝环保签订《西藏昌都地区芒康污水管网设备采购及安装工程合同文件》，约定原告为芒康县污水工程项目提供设备材料并负责安装，合同总价为3970万元，工程款均未支付。

但佳和建设提出，上述工程项目疑点颇多，甚至“并不存在”。佳和建设方面表示，公司只在江达县和边坝县有工程项目，且与深蓝环保无关，在左贡县、芒康县则均未开展过业务。

据佳和建设介绍，公司在江达县获得的两个自来水项目，中标金额分别为746.83万元和999.19万元，远低于调解书上江达自来水项目的金额。黄凯茜说：“我怀疑深蓝环保根据我们在江达的项目编造了其他项目。”

佳和建设还称，公司曾向相关部门核实，其中左贡县住建局、芒康县住建局以及芒康县发展改革委、财政局均未查询到调解书中涉及的项目及相关拨款记录。但佳和建设并未提供调解书中提到有回款记录的江达县与边坝县的相关核实记录。

记者注意到，在上述合同项目中，有多个项目的合同名称仍使用“昌都地区”，而实际上，昌都地区早在2014年就已撤地设市。据工程招标业内人士介绍，金额较大的政府工程需要履行严格的招标程序，流程较为严谨，因此在“撤地设市”一两年后，合同中仍使用旧称“昌都地区”而非“昌都市”，不合常理。

记者查询了2015年至2016年昌都市的一些招投标记录，发现当地政府工程在这一时期已普遍使用“昌都市”的表述，未发现使用“昌都地区”的情况。

上述项目在普邦股份的公告中曾多次出现。2020年4月25日，普邦股份公告推迟发布2019年年报，原因是受疫情影响，审计机构前往施工项目所在地考察受到限制，其中特别列出了深蓝环保涉及西藏的四个项目，包括西藏昌都市左贡县城市给水工程、西藏昌都地区芒康污水管网工程、西藏江达县自来水项目、西藏昌都地区芒康污水管网工程。

不过，不知是否由于工作人员疏漏，其中“芒康污水管网工程”重复出现，却未出现边坝自来水处理工程项目。

2022年6月17日，普邦股份在回复深交所对2021年年报的问询函时，披露了以上项目的签约时间。2022年8月6日，普邦股份在累计诉讼及仲裁的公告中，披露了这些项目的涉诉金额为10370.67万元。

不过，在该份公告的表格中，法院调解书中合同额为3970万元的“芒康项目”，却被写在了“左贡项目”中。究竟是调解书将两个项目信息写反了，还是普邦股份在发布公告时出现了笔误，不得而知。

针对佳和建设关于相关工程真实性的质疑，普邦股份予以强烈否认。杨国龙对记者表示：“佳和建设此前曾向深蓝环保打款一两千万元，没有业务往来，这些款项从何而来?假如存在造假，那就是佳和建设在配合深蓝环保一起造假。”普邦股份董秘刘昕霞补充称，普邦股份有合同、验收单和回款记录等证明资料，并已提供材料给广东证监局。

若确实存在回款记录，佳和建设此前声称与普邦股份、深蓝环保无任何业务往来的说法显然站不住脚。面对这一质疑，佳和建设解释称，有可能是(相关方)通过营业执照复印件在当地银行开设了佳和建设的账户。然而，这种解释在业内人士看来略显牵强。

普邦股份历年年报(及问询函回复公告)披露，公司从2017年开始就存在一笔1亿元左右的应收账款可以与佳和建设相对应，2017年、2018年、2019年、2020年则分别为10934.67万元、10934.67万元、10408.67万元和10370.67万元，计提坏账准备金额分别为664.47万元、1564.40万元、3488.34万元和10370.67万元。显然，2020年年报时，公司已经将该笔应收账款进行了全额计提。

这笔应收账款为何迟迟未催收?普邦股份解释称，公司一直在督促深蓝环保收回款项，且会计师事务所每年都会发出询证函。然而，深蓝环保以工程存在质量问题为由，表示收款困难。“我们也很无奈，项目已经验收，却还被提出质量问题。”杨国龙表示，普邦股份收购深蓝环保后，公司虽然派驻了董事和监事，但深蓝环保的运营仍保持独立，即由谢非继续担任该公司董事长兼总经理，负责日常运营。

2022年初，因前述调解协议，普邦股份对该笔款项进行了财务处理，将计提金额调整为5243.65万元。对于此前申请法院调解，杨国龙称是深蓝环保擅自进行的，普邦股份此前并不知情，直到2022年3月年报审计时才发现。

“事情发生后，我们立即接管了深蓝环保的公章。”杨国龙称。

蹊跷 深蓝环保不见踪影

真真假假，假假真真。事件主角深蓝环保，却不见踪影。

据相关法院调解书中披露，深蓝环保的住所地为成都市高新区吉泰三路8号新希望国际大厦C座24楼，该地址与天眼查等软件显示的深蓝环保注册地址一致。

3月24日下午，记者前往该地址发现，新希望国际大厦C座24楼目前有两家企业办公，一家是游戏公司，另一家是私募公司，并没有发现深蓝环保的“踪影”。记者随后向楼下保安、快递员以及同楼层游戏公司询问，对方均表示没有听说过深蓝环保这家公司。

“事发后，我们也第一时间去这个地址找深蓝环保，但也是找不到，所以才去广州找普邦股份。”黄凯茜说。

围绕前述工程合同的情况，记者进行了多方求证。

谢非在接到记者电话时表示：“我已经离开深蓝环保3年了，有事情请找公司。”随后结束了通话。

作为普邦股份收购深蓝环保项目的独立财务顾问，广发证券保荐人成燕说：“太不可思议了，据我对深蓝环保和谢非的了解，(项目造假)不太可能啊。”成燕表示，作为独立财务顾问，在普邦股份收购之前，广发证券对深蓝环保的项目进行了详细核查。她也坦承，项目收购完成之后，督导工作比较依赖会计师事务所的审计报告。“就目前了解的信息，几个项目都是有据可查的，广发证券正在紧急查阅相关底稿。”

同时，记者也向项目所在地的住建部门进行了求证。左贡县住建局工作人员表示，确实有公司来了解过相关工程的情况，“没有听说过这个项目，但这仅限于我了解的情况。”芒康县住建局工作人员也表示，没有相关项目。江达县住建局工作人员查询资料后回复记者，确实有两个佳和建设中标的自来水项目，金额与佳和建设所述基本相符。边坝县相关工作人员则称因时间久远需查询后才能回复，截至发稿，记者尚未收到进一步信息。

记者还联系了正中珠江会计师事务所相关人员和中喜会计师事务所，均未获得回复。

中伦文德律师事务所执委会主任、高级合伙人李敏表示，假如这些项目确实不存在的话，那深蓝环保此前申请的诉讼调解可能是无效的，应该终止，且涉嫌构成虚假诉讼。

作为接盘方，德赛环保的法定代表人樊文凯向记者表示，公司一直与当地法院保持沟通，了解到此前的执行程序确实可能被终止，这要看法院再审的情况。“佳和建设的案子比较复杂，我们也在等待相关部门的调查结果，具体的情况不方便透露。”

记者随后联系了当地法院。芒康县法院工作人员对记者表示，佳和建设与深蓝环保的案件已移交中院裁定是否再审，此前的强制执行程序是否终止需视再审结果而定。记者进一步联系昌都市中级人民法院，该院立案庭工作人员表示，已经裁定芒康等地法院再审此案。

回到事件的原点。2015年4月，普邦股份披露，拟以发行股份及支付现金方式购买深蓝环保100%股权。深蓝环保原管理层股东同时对应给出了后续年度的业绩承诺。随后的2015年至2018年期间，深蓝环保均“踩线”完成了相关业绩承诺。2019年开始，深蓝环保业绩迅速下滑。

“假如确实存在财务造假的情况，那普邦股份也是受害者。”杨国龙表示，“我们正在要求广发证券和正中珠江和中喜提供底稿，一旦查出问题，我们也会报案。”