证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-106
陈克明食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开
第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》条款修订对照情况如下：
序号修订前条文修订后条文
1全文“股东大会”全文“股东会”
第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年司股票在证券交易所上市交易之日起1
2内不得转让。年内不得转让。法律、行政法规或者国务
公司董事、监事、高级管理人员应当院证券监督管理机构对公司的股东、实际向公司申报所持有的本公司的股份及变控制人转让其所持有的本公司股份另有动情况，每年转让的股份不得超过其所持规定的，从其规定。
有本公司同一种类股份总数的25%;公司公司董事、监事、高级管理人员应当董事、监事、高级管理人员所持本公司股向公司申报所持有的本公司的股份及变
份自公司股票上市交易之日起1年内不得动情况，在就任时确定的任职期间每年转转让。上述人员离职后半年内，不得转让让的股份不得超过其所持有本公司同一其所持有的本公司股份。种类股份总数的25%;公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任
期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前款所列的限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条公司股东享有下列权
利：
第三十二条公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得
利：
股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（二）依法请求、召集、主持、参加相应的表决权；
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出相应的表决权；
建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（四）依照法律、行政法规及本章程份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司
3份；
债券存根、股东会会议记录、董事会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
债券存根、股东会会议记录、董事会会议
（六）公司终止或者清算时，按其所
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（六）公司终止或者清算时，按其所配；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东会作出的公司合并、分份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）连续一百八十日以上单独或者份；
合计持有公司百分之三以上股份的股东
（八）法律、行政法规、部门规章或
有权查阅公司的会计账簿、会计凭证；
本章程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条......第四十一条......
股东会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及
4
其关联人提供的担保议案时，该股东或受其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的过半数通过。
............
第五十三条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
第五十三条公司召开股东会，董事1%以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
5的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应
临时提案并书面提交召集人。召集人应当当有明确议题和具体决议事项。召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通当在收到提案后2日内发出股东会补充知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。但临时提案......违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
......
第六十七条股东大会由董事长主第六十七条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履行副董事长主持，副董事长不能履行职务或职务或者不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数的董事共同推共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
6
监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职务或主席主持。监事会主席不能履行职务或不不履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务时，由过半数的监事共同推举的的一名监事主持。一名监事主持。
............
第一百〇六条董事会由11名董事第一百〇六条董事会由5至19名组成，其中独立董事人数不低于董事人数董事组成，其中独立董事人数不低于董事
7的1/3。董事会设董事长一人，副董事长人数的1/3。董事会设董事长一人，副董一人。事长一人。
第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十三条公司副董事长协助
董事长工作，公司董事长不能履行职务或董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；者不履行职务的，由副董事长履行职务；
8
副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。
第一百四十三条公司设监事会。监第一百四十三条公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席一事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；生。监事会主席召集和主持监事会会议；
9
监事会主席不能履行职务或者不履行职监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比董事、高级管理人员不得兼任监事。例的公司职工代表，其中职工代表的比例监事会应当包括股东代表和适当比不低于三分之一。监事会中的职工代表由例的公司职工代表，其中职工代表的比例公司职工通过职工代表大会、职工大会或不低于三分之一。监事会中的职工代表由者其他形式民主选举产生。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会每6个月至
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。
会临时会议。
............
10监事会会议应有半数以上监事出席
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
方可举行。
监事会决议应当经全体监事的过半监事会决议应当经半数以上监事通数通过。监事会决议的表决，实行一人一过。监事会决议的表决，实行一人一票。
票。
第一百五十五条公司的利润分配政第一百五十五条公司的利润分配政
策为：策为：
............
2、监事会应当对董事会拟定的利润3、监事会应当对董事会拟定的利润
分配具体方案进行审议，并经监事会全体分配具体方案进行审议，并经监事会全体
11监事半数以上表决通过。监事会发现董事监事过半数表决通过。监事会发现董事会
会存在未严格执行现金分红政策和股东存在未严格执行现金分红政策和股东回
回报规划、未严格履行相应决策程序或未报规划、未严格履行相应决策程序或未能
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。应当发表明确意见，并督促其及时改正。
............除上述内容外，《公司章程》其他内容不变，本次修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。公司将根据相关要求依法办理工商变更登记和备案手续。
二、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
陈克明食品股份有限公司董事会
2024年10月28日
