北京雪迪龙科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年5月修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、非独立董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的2/3时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的
1职权。
第九条公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十三条公司人事部应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
2（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报至决策机构。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，由主任委员于会议召开前
三天通知全体委员，但因情况紧急，需要尽快召开会议的，可临时通知。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十六条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。
授权委托书须明确授权范围和期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。该委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条薪酬与考核委员会会议可以通过现场、通讯或二者相结合的方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。若采用通讯方式召开，则薪酬与考
3核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了会议并同意会议决议内容。
第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其它管理人员列席会议。
第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务。
第六章附则
第二十八条本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并尽快修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十条本细则由公司董事会负责解释。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
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