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2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字【2024】第3945号
二〇二四年九月释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称-含义本所指北京市康达律师事务所
中科金财/公司指北京中科金财科技股份有限公司
本激励计划／2023年北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计指限制性股票激励计划划北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》指划（草案）中科金财2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解本次解锁指除限售条件成就
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《公司章程》指《北京中科金财科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元法律意见书北京市康达律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字【2024】第3945号
致：北京中科金财科技股份有限公司
本所接受中科金财的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性文件的规定就公司本次解锁发表法律意见并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则，对本次调整、本次归属以及本次作废相关事项的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本《法律意见书》时，对从国家机关、具有管理公共事
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共
机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；法律意见书对于不是从公共机构直接取得的文书，在经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
4、公司已保证其向本所律师提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件
或者资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或者原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或者资料上的签字和印章均为真实。
5、本所同意将本《法律意见书》作为公司2023年限制性股票激励计划所必
备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为2023年限制性股票激励计划之目的使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：法律意见书一、本次激励计划的批准和授权2023年8月1日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2023年8月2日至2023年8月11日，公司将本激励计划拟激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月12日，公司披露了《北京中科金财科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2023年8月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023年8月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2023年8月24日，公司独立董事发表独立意见，认为公司2023年限制性
股票激励计划所规定的限制性股票授予条件已经成就，一致同意公司2023年限制性股票激励计划以2023年8月24日为授予日，向符合条件的6名激励对象授法律意见书予2512316股限制性股票，授予价格为8.10元/股。
2024年6月5日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定根据公司2023年限制性股票激励计划对不再具备激励资格的1名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计37037股，回购价格为8.10元/股。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2024年9月2日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁1237653股。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次解锁相关情况
（一）本次限售期即将届满的说明
本次股权激励授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内分2期解锁。解锁时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁安排解锁时间解锁比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期50%
36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票授予日为2023年8月24日，上市日为2023年9月19日，本激励计划限制性股票第一个解除限售期将于2024年9月18日届满。
（二）满足解除限售期条件的说明法律意见书序号解除限售条件解除限售条件是否成就
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述任一情形，满
1册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
足解除限售条件。
报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
除1名激励对象辞职不再具
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
备解除限售条件外，其余5
2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
名激励对象未发生前述情形，入措施；
全部满足本次解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：（1）根据中兴财光华会计师
第一个解锁期业绩考核目标：事务所（特殊普通合伙）对公
（1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收司出具的中兴财光华审会字入增长率不低于10%，或以2022年归属于上市（2024）第217065号《审计公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，报告》，公司2023年归属于上
2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损市公司股东的扣除非经常性
益的净利润减亏不低于10%。损益的净利润为
3
（2）2023年年度新增知识产权发明专利申请数-125718352.55元，比2022
不低于5个；新增软件著作权申请数不低于20年增长34.08%。
个。（2）2023年年度新增知识产
（注：上述“营业收入”、“归属于上市公司股东权发明专利申请数5个；新增的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的软件著作权申请数23个。
会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算综上，已满足第一个解锁期公依据。）司层面业绩考核目标。
个人层面绩效考核要求：
除1名激励对象辞职不再具根据公司制定的《北京中科金财科技股份有限公备解除限售条件外，其余5
4司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
名激励对象未发生前述情形，法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对全部满足本次解除限售条件。
象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公法律意见书司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“不合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司2024年6月5日召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格，公司已回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的37037股限制性股票，回购价格为8.10元/股。
上述事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已于2024年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次可解除限售的激励对象及股票数量
（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计5人
（二）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1237653股，占目
前公司最新股本总额的0.36%
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
本次可解除限售剩余未解除限售序获授的限制性股姓名职务的限制性股票数的限制性股票数
号票数量（股）量（股）量（股）
1司苗珍创新业务总监580247290123.00290124.00
2吕良权交付总监555556277778.00277778.00法律意见书
3孟志坚资深算法专家493827246913.00246914.00
高级项目经理、算
4仲丛霞493827246913.00246914.00
法专家
5王喆算法专家351852175926.00175926.00
合计24753091237653.001237656.00限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售的激励对象及股票数量，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
2、本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、公司本次可解除限售的激励对象及股票数量，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：侯家垒王鑫年月日
