深圳市启富证券投资顾问有限公司
关于
摩登大道时尚集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇二四年十一月
1声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市启富证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内核部门审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动
报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
声明....................................................2
释义....................................................5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查.................................10
四、对本次权益变动方式的核查.......................................10
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................12
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................12
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................14
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查....................17
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查..................................18
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查..................................18
十一、财务顾问意见..........................................19释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于摩登大道时尚集团本核查意见指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》指《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾问指深圳市启富证券投资顾问有限公司
信息披露义务人一、指广州汇琪晓程商贸有限公司汇琪晓程信息披露义务人二指彭政
ST 摩登、上市公司 指 摩登大道时尚集团股份有限公司
本报告书、权益变动报告书指《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》
郑闳升与汇琪晓程签署的《股权转让协议》
《股份转让协议》指
罗筱威与汇琪晓程签署的《股权转让协议》
汇琪晓程通过收购郑闳升持有的普慧源72%股权、罗筱威持
有的普慧源28%股权，从而持有普慧源100%股份，间接控制上市公司63809343股的股份（占上市公司总股本的比例为
8.96%）；
彭政直接持有上市公司12993885股的股份，通过汇琪晓程持本次权益变动指
有普慧源100%的股权间接控制上市公司63809343的股份，同时通过汇琪晓程持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙），间接持有公司7942605股，因此彭政总计控制上市公司84745833的股份，占上市公司总股本11.89%，成为上市公司第一大股东。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
5一、对本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的和决定、权益变动方式、资
金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司间的重
大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下：
公司名称广州汇琪晓程商贸有限公司
住所 广州市黄埔区大沙北路 12 号 201 房 B535法定代表人彭政注册资本10万元人民币
统一社会信用代码 91440112MAE1XRHN3J
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间2024年10月25日
经营期限2024-10-25至无固定期限
信息披露义务人二的基本情况如下：
彭政先生，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。
2004年至2012年，担任广汽丰田汽车有限公司工程师；2012年至2015年，担
任长安标致雪铁龙汽车有限公司总装工艺主管；2015年至2017年，担任广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司总装工艺主管；2017年至2018年，担任广州达润机电安装工程有限公司总经理；2018年至今，担任广州达润智能科技有限公司总经理；2022年至今，担任广州润盈科技投资开发有限公司执行董事、总经理；2022年至今，担任广州和润智能科技有限公司董事长、经理；2023年至今，担任广州禾众科技产业投资有限公司监事。
根据工商信息并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法
律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
根据信息披露义务人工商信息并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，彭政直接持有上市公司12993885的股份，通过汇琪晓程持有普慧源100%的股权间接控制上市公司63809343的股份，同时通过汇琪晓程持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）间接持有公司7942605股，因此彭政总计控制上市公司84745833的股份，占上市公司总股本11.89%，成为上市公司第一大股东。其信息如下：
7彭政先生，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。
2004年至2012年，担任广汽丰田汽车有限公司工程师；2012年至2015年，担
任长安标致雪铁龙汽车有限公司总装工艺主管；2015年至2017年，担任广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司总装工艺主管；2017年至2018年，担任广州达润机电安装工程有限公司总经理；2018年至今，担任广州达润智能科技有限公司总经理；2022年至今，担任广州润盈科技投资开发有限公司执行董事、总经理；
2022年至今，担任广州和润智能科技有限公司董事长、经理；2023年至今，担
任广州禾众科技产业投资有限公司监事。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查
根据工商信息并经核查，信息披露义务人一控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠
物服务（不含动物诊疗）；兽医专用器械销售;广州普慧源贸饲料生产专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；饲
11000.00100%
易有限公司料添加剂销售；生物饲料研发；生物农药技术研发；动物诊疗；药品生产；药品批发；药品进出口；药品零售；饲料生产
信息披露义务人二彭政除持有信息披露义务人一股份外，其投资的主要控股公司的基本情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠
物服务（不含动物诊疗）；兽医专用器械销售；
广州普慧源贸易有饲料生产专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；饲
11000.00100%
限公司料添加剂销售；生物饲料研发；生物农药技术研发；动物诊疗；药品生产；药品批发；药品进出口；药品零售；饲料生产工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投广州禾众科技产业
210.0050%资活动；汽车零部件及配件制造；机械电气设备
投资有限公司制造。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了其及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
根据信息披露义务人工商信息及其提供的说明，信息披露义务人一经营范围为“互联网销售（除销售需要许可的商品），国内贸易代理”。因信息披露义务人一2024年10月25日设立，暂未开展经营业务，亦无最近三年简要财务状况。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的主要负责人员的基本情况如下：
姓名职务性别国籍长期居住地
彭政董事、经理男中国广东广州唐语晗监事女中国山东青岛
根据信息披露义务人及其主要负责人员出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
9（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备未来经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让及认购上市公司股份后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不与现行法律法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动已履行的决策程序及批准情况的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人会议决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已履行了现阶段所需履行的决策程序，具体情况如下：
普慧源于2024年11月12日召开股东会：同意股东郑闳升将认缴出资720万元人民币区（占公司注册资本的72%，实缴0元）转让给汇琪晓程，转让金额以实缴出资为准，即人民币0万元。
同意股东罗筱威将原出资280万元人民币（占公司注册资本的28%，实缴46万元）转让给广州汇琪晓程商贸有限公司，转让金额以实缴出资为准，即人民币
46万元。
本次股权转让后各股东占股比例为：广州汇琪晓程商贸有限公司出资1000
万元人民币，占公司注册资本的100%。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经财务顾问核查，本次权益变动前，信息披露义务人一未持有上市公司股票；信息披露义务人二直接持有上市公司
20936490的股份（占上市公司总股本的比例为2.94%），通过信息披露人一持
有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）从而间接持有上市公司（含表决权）7942605股（占上市公司总股本的比例为1.11%），信息披露义务人二共计持有上市公司（含表决权）20936490股（占上市公司总股本2.94%）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人一通过收购目标公司100%股权，间接控制上市公司（含表决权）63809343的股份（占上市公司总股本的比例为
8.96%）。信息披露义务人二彭政先生直接持有上市公司12993885的股份，通
过信息披露人一嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）从而间接持有上
市公司（含表决权）7942605股（占上市公司总股本的比例为1.11%）；通过持
有信息披露义务一99%股权，间接控制上市公司（含表决权）63809343的股份，总计控制上市公司（含表决权）84745833的股份，占上市公司总股本11.89%，成为上市公司第一大股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
2024年11月12日，郑闳升与汇琪晓程共同签署《股权转让协议》。根据
《股权转让协议》的约定，汇琪晓程受让普慧源72%股权。
2024年11月12日，罗筱威与汇琪晓程共同签署《股权转让协议》。根据
《股权转让协议》的约定，汇琪晓程商受让普慧源28%股权。
11根据上述《股权转让协议》的约定，彭政作为受让方需承担对普慧源的实缴出资义务。
彭政持有汇琪晓程99%股份，为该公司实际控制人。上述股权转让后，汇琪晓程持有普慧源100%股份，由于普慧源持有上市公司63809343股股份（占上市公司总股本的8.96%），因此彭政间接持有上市公司8.96%的股权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查经核查，《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”披露的协议内容与交易各方签署的《股份转让协议》正本内容一致。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次《股份转让协议》中受让的股份均不存在权利限制。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人受让股份的价款全部来源于自有资金及自筹资金。
信息披露义务人及其实际控制人彭政承诺：“本次收购所需资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源上市公司或者其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；
亦不存在通过利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。”六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据本次权益变动签署的相关协议并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划。如果筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划截至本报告签署日，除2024年11月14日上市公司披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》涉及的董事会人员调整外，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的其他计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告签署日，除2024年11月14日上市公司披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》外，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的其他计划。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
13（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人彭政承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且本机构/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本机构/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本机构/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本机构/本人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本机构/本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本机构/本人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本机构/本人及其控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本机构/本人及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本机构不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本机构/本人违反上述承诺给上市公司造成损失，本机构/本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本机构/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本机构/本人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响，信息披露义务已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
15（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接地从事对上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，与上市公司不存在同业竞争。
2、如相关监管部门，或上市公司及其下属企业认定本公司及本公司控制的
其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业有竞争或可能形成竞争关系，本公司将立即通知上市公司，并停止或促使相关方停止相竞争或可能形成竞争关系的业务，或者将相竞争的业务或业务机会优先提供给上市公司或其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
3、本公司保证不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其
他股利益的经营活动。
本承诺一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司第一大股东期间，本承诺函持续有效。”经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动之前，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。
本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息义务披露人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本公司及
本公司控制的其他企业之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司
向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
本承诺一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司第一大股东期间，本承诺函持续有效。”经核查，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
17经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，本核查意见签署日前
24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈
判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的自查情况，本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人一不存在直接买卖上市公司股份的情况，其持有100%股权的广州普慧源贸易有限公司于2024年7月23日通过集中竞价卖出上市公司股份100000股，其后又通过集中竞价买入500000股。
根据信息披露义务人的自查情况，本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人二通过二级市场买入上市公司2447160股，通过二级市场卖出上市公司3053300股；通过司法拍卖取得上市公司10048565股限售股；通过汇琪
晓程间接持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙），从而间接持有公司（含表决权）7942605股。
截至2024年11月12日，信息披露义务人一、信息披露义务人二合计持有
上市公司（含表决权）84745833股。
（二）对信息披露义务人的实际控制人、主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查经自查，本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人一的董事彭政买卖股份信息见前段披露内容。信息披露义务人一的监事唐语晗在二级市场买入上市公司股份733000股，卖出733000股；信息披露义务人一的监事唐语晗母亲褚金阳在二级市场买入上市公司股份34100股，卖出上市公司股份34100股。除上述披露信息外，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查经核查，并经信息披露义务人承诺，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
19（本页无正文，为《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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