卫星化学:2023年年度股东大会法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于卫星化学股份有限公司

2023年度股东大会的

法律意见书

二〇二四年四月北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司

2023年度股东大会的

法律意见书

致：卫星化学股份有限公司

卫星化学股份有限公司（下称“公司”）2023年度股东大会（下称“本次股东大会”）于2024年4月15日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《卫星化学股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。

-1-法律意见书

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

-2-法律意见书

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

2024年3月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于召开2023年度股东大会的议案》。2024年3月26日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《第四届董事会第二十八次会议决议的公告》及《卫星化学股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（下称《会议通知》）并刊登在公司指定的信息披露媒体。

根据本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

（二）本次股东大会的召开

1.现场会议

本次股东大会现场会议于2024年4月15日在浙江省嘉兴市南湖区富强路

196号公司201会议室如期召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，现场会议

召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

2.网络投票

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统投票平台投票的时间为：2024年4月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为：2024年4月15日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。

二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》的规定，-3-法律意见书董事会有权召集股东大会。

（二）本次股东大会出席会议人员

根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2024年4月8日。经本所律师查验：

1.现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计9名，代表公司有表决权

的股份共计1661080099股，约占公司有表决权股份总数的49.3099%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席了本次股东大会。根据适用法律及《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过

深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计201名，代表公司有表决权的股份共计504357882股，约占公司有表决权股份总数的14.9721%。

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的议案

《会议通知》列明的提交本次股东大会审议的议案，已由公司于2024年3月

25日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过。公司于 2024 年 3 月 26 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及公司指定的信息披露媒体披露了与提交本次股东大会审议议案相关的《第四届监事会第二十六次会议决议的公告》《第四届董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见》《独立董事提名人声明与承诺（郭百涛）》《独立董事候选人声明与承诺（郭百涛）》《独立董事提名人声明与承诺（冯连芳）》《独立董事候选人声明与承诺（冯连芳）》《独立董事提名人声明与承诺（童建华）》《独-4-法律意见书立董事候选人声明与承诺（童建华）》《独立董事提名人声明与承诺（吴依）》

《独立董事候选人声明与承诺（吴依）》《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《关于2023年度利润分配预案的公告》《关于对外担保额度预计的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》《卫星化学股份有限公司章程（2024年3月）》《章程修订对照表（2024年3月）》《股东大会议事规则（2024年3月）》《董事会议事规则（2024年3月）》《监事会议事规则（2024年3月）》。

提交本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及《公司章程》的规定。

经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由

2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议

事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。

本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：

（一）审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

1.1选举杨卫东先生为公司第五届董事会非独立董事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2093543739股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的96.6799%。

其中，中小投资者表决情况为：同意434315669股，约占参加会议的中小-5-法律意见书

股东所持公司有表决权股份总数的85.7975%。

1.2选举马国林先生为公司第五届董事会非独立董事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2136510209股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的98.6641%。

其中，中小投资者表决情况为：同意477282139股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的94.2854%。

1.3选举杨玉英女士为公司第五届董事会非独立董事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2041811750股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的94.2909%。

其中，中小投资者表决情况为：同意382583680股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的75.5781%。

1.4选举朱晓东先生为公司第五届董事会非独立董事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2136510209股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的98.6641%。

其中，中小投资者表决情况为：同意477282139股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的94.2854%。

1.5选举高军先生为公司第五届董事会非独立董事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2136786788股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的98.6769%。

其中，中小投资者表决情况为：同意477558718股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的94.3401%。

（二）审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

2.1选举吴依女士为公司第五届董事会独立董事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2150736629股，约占-6-法律意见书

参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99.3211%。

其中，中小投资者表决情况为：同意491508559股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的97.0958%。

2.2选举郭百涛先生为公司第五届董事会独立董事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2150736629股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99.3211%。

其中，中小投资者表决情况为：同意491508559股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的97.0958%。

2.3选举冯连芳先生为公司第五届董事会独立董事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2150736629股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99.3211%。

其中，中小投资者表决情况为：同意491508559股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的97.0958%。

2.4选举童建华先生为公司第五届董事会独立董事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2150736629股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99.3211%。

其中，中小投资者表决情况为：同意491508559股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的97.0958%。

（三）审议通过《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

3.1选举唐文荣先生为公司第五届监事会非职工代表监事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2060440976股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的95.1512%。

其中，中小投资者表决情况为：同意401212906股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的79.2582%。

-7-法律意见书

3.2选举胡肖龙先生为公司第五届监事会非职工代表监事

本议案采取累积投票方式进行表决，表决结果：同意2147047551股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99.1507%。

其中，中小投资者表决情况为：同意487819481股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的96.3670%。

（四）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意2165174840股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9878%；反对102400股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0047%；弃权160741股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0074%。

其中，中小投资者表决情况为：同意505946770股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.9480%；反对102400股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0202%；弃权160741股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0318%。

（五）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

（六）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意2165174840股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9878%；反对102400股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份-8-法律意见书

总数的0.0047%；弃权160741股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0074%。

其中，中小投资者表决情况为：同意505946770股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.9480%；反对102400股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0202%；弃权160741股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0318%

（七）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意2165437981股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意506209911股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0%

（九）审议通过《关于对外担保额度预计的议案》

表决结果：同意2075142328股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的95.8301%；反对90295653股，约占参加会议股东所持公司有表决权-9-法律意见书

股份总数的4.1699%；弃权0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的

0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意415914258股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的82.1624%；反对90295653股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的17.8376%；弃权0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0%

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意2164067450股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9367%；反对1205285股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0557%；弃权165246股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0076%。

其中，中小投资者表决情况为：同意504839380股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的99.7293%；反对1205285股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.2381%；弃权165246股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0326%（十一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。

-10-法律意见书（十二）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的议案》

12.1《公司章程》

12.2《股东大会议事规则》

表决结果：同意2051176265股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的94.7234%；反对114261716股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的5.2766%；弃权0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的

0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意391948195股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的77.4280%；反对114261716股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的22.5720%；弃权0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0%

12.3《董事会议事规则》

0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意391948195股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的77.4280%；反对114261716股，约占参加会-11-法律意见书

议的中小股东所持公司有表决权股份总数的22.5720%；弃权0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0%

12.4《监事会议事规则》

0%。

该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。

（十三）审议通过《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》

表决结果：同意1904674016股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的87.9579%；反对196549765股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的9.0767%；弃权64214200股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的2.9654%。

其中，中小投资者表决情况为：同意245445946股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的48.4870%；反对196549765股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的38.8277%；弃权64214200股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的12.6853%

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员-12-法律意见书资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果等事宜符合适用法律及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）-13-法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赵靖徐鉴成

经办律师：

孙晨年月日