北京国枫律师事务所
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN159-3号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
国枫律证字[2023]AN159-3号
致：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
根据本所与天佑德酒签署的《律师服务协议书》，本所接受天佑德酒委托，担任天佑德酒本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除销售”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
13.本所律师同意天佑德酒在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但天佑德酒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.天佑德酒已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、天佑德酒、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供天佑德酒拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
1.2023年8月21日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
2.2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时），审议通
过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于2023年限
2制性股票激励计划相关议案暂缓提交股东大会审议的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3.2023年8月21日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司
实施本次股权激励事项。
4.2023年8月21日，公司召开第五届监事会第三次会议（临时），审议通
过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
5.2023年9月19日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案。
6.2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。2023年9月22日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意调整本次股权激励计划的激励对象人数及名单。
7.2023年9月22日，公司召开第五届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》等议案。
8.2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
9.2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时），审议通
过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联
3董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。同日，公司独
立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
10.2023年11月13日，公司召开第五届监事会第八次会议（临时），审议
通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
11.2024年11月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
12.2024年11月6日，公司召开第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次解除限售的具体内容
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，本次激励计划的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易30%日当日止
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
4（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3.上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）（亿元）解除限售期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An)
5第一个解除限售期202311.7611.30
第二个解除限售期202413.7213.00
第三个解除限售期202515.6815.00
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售系数（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am＞A≥An X=80%
An＞A X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“基本合格”和“不合格”五个等级，对应的解除限售比例如下：
个人考核评价结果优秀良好合格基本合格不合格
个人层面解除限售系数（Y） 100% 80% 0%
根据公司层面业绩考核目标与个人层面绩效考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限
售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y）。激励对象考核当年因个人层面解除限售系数未达到100%而不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
三、本次解除限售条件的成就
1.根据《激励计划（草案修订稿）》，第一个解除限售期为自限制性股票授予
日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售比例为40%。2023年限制性股票激励计划授予日为2023年
11月13日，第一个限售期将于2024年11月13日届满，2023年限制性股票激
励计划将于2024年11月14日进入第一个解除限售期。
62.根据公司公开披露的信息、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2024]第1-01376号）、《内控审计报告》（大信审字[2024]第
1-02463号）并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.根据《激励计划（草案修订稿）》、激励对象名单、激励对象的劳动合同/
聘用合同、激励对象出具的声明、承诺、公司出具的说明并经本所律师查验，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2024]第1-01376号），公司2023年度营业收入为12.10亿元，满足解除限售条件，对应公司层面解除限售系数为100%。
5.根据激励对象的考核结果情况表、相关会议文件，本次可解除限售的51
名激励对象中，17名激励对象个人层面考核结果为“良好”，34名激励对象个人
7层面考核结果为“合格”，前述激励对象个人层面解除限售系数均为100%。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，天佑德酒本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师潘继东吴昊
2024年11月6日
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