华龙证券股份有限公司
关于
甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购
兰州佛慈制药股份有限公司
之持续督导总结报告
二〇二四年十一月华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之持续督导总结报告
华龙证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“华龙证券”）接受收购人
甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”、“收购人”）委托担任
其收购兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”），依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的12个月止。
一、本次交易情况本次要约收购系甘肃国投通过购买兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
2023年9月21日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》，并公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》。收购人甘肃国投向上市公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数量为195943324股，占公司总股本的38.37%。要约收购价格为9.55元/股，收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止。
2023年10月27日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至2023年10月23日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2023年9月22日至2023年10月23日要约收购期限内，最终有66个账户，共计4083860股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。
2023年11月3日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，甘肃国投直接持有上市公司
4083860股，占上市公司总股本的0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市
公司314713676股，占上市公司总股本的61.63%；甘肃国投通过直接和间接方式合计持有上市公司318797536股股份，占上市公司总股本的62.43%。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，佛慈制药按照中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定规范运作。经查阅公开资料及上市公司相关文件，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现甘肃国投、佛慈制药存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人甘肃国投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的
子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市
公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不发生显失
公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为保障佛慈制药及其股东的合法权益，甘肃国投就避免与佛慈制药及其控制的企业存在的同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业生
产的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述陇神戎发及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、在解决前述同业竞争情形之前，甘肃国投将通过内部协调和控制管理，
确保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响。具体措施如下：
（1）对于陇神戎发目前未实际生产和销售的与佛慈制药具有相同或类似功
效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与佛慈制药具有相同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而主动扩大相关药品的生产和销售规模。
（2）不与佛慈制药在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。
3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制佛慈制药期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与佛慈制药构成同业竞争的业务或活动。
4、若本公司及本公司控制的其他企业新增与佛慈制药主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与佛慈制药构成实质性同业竞争。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与佛慈制
药及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
5、上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）关于规范关联交易的承诺就未来可能与佛慈制药产生的关联交易，甘肃国投出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求佛慈制药在业务经营等方面给予本公
司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与佛慈制药之间的关联交易；
对于与佛慈制药经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及佛慈制药内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。
四、后续计划的落实情况（一）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划经核查，本持续督导期内，收购人未有增持上市公司股份或处置其已拥有股份的情形。
（二）对上市公司主营业务的调整计划经核查，本持续督导期内，收购人未有对上市公司主营业务作出重大调整的情形。
（三）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划经核查，本持续督导期内，收购人未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置或重组的情形。
（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
石爱国先生因工作调动原因申请辞去佛慈制药第七届董事会董事长、董事以及董事会专业委员会职务。佛慈制药于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于补选非独立董事的议案》。经佛慈制药控股股东佛慈集团推荐、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名单小东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。此议案已于2024年4月30日佛慈制药召开的2023年年度股东大会审议通过。单小东先生现任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委书记、董事长，甘肃国投副总经理。
2024年7月26日，佛慈制药召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于聘任钱双喜先生为常务副总经理并授权其代行总经理职权的议案》，同意聘任钱双喜先生为公司常务副总经理，并授权其代行总经理职权，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。钱双喜先生现任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委副书记、副董事长，佛慈制药党委副书记。
2024年8月14日，佛慈制药召开2024年第二次临时股东大会、第八届董
事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，进行董事会、监事会换届选举以及高级管理人员的聘任工作，任期三年。其中，同意单小东先生、钱双喜先生、王
新海先生、王迎春先生为第八届董事会非独立董事；同意贾洪文先生、李志刚先
生、胡花芸女士为第八届董事会独立董事；同意苏文博先生、王云洁女士、吴利
军先生为第八届监事会监事；选举单小东先生为第八届董事会董事长、选举苏文
博先生为第八届监事会主席；聘任钱双喜先生为公司常务副总经理，并授权其代行总经理职权；聘任冯晓云先生、柴国林先生、王迎春先生为公司副总经理；聘任王军辉先生为公司董事会秘书；聘任岳金风女士为公司财务总监。
经核查，本持续督导期内，佛慈制药董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述变动之外，佛慈制药未有其他董事、高级管理人员变动的情形。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划2024年4月9日佛慈制药召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。此议案于2024年4月30日召开的佛慈制药2023年年度股东大会审议通过。
经核查，本持督导期内，佛慈制药根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。除上述修订外，佛慈制药未有其他对公司章程条款进行修订的情形。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，本持续督导期内，收购人未有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的情形。
（七）对上市公司分红政策进行调整的计划
佛慈制药于2024年4月9日，召开第七届董事会第二十六次会议，2024年4月30日召开了2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》，其中，修订公司章程的议案对公司章程中利润分配条款进行了修订。
经核查，本持续督导期内，除上述情形之外，佛慈制药未有其他对公司分红政策调整的情形。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，本持续督导期内，收购人未有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
六、持续督导总结
依照《证券法》《收购管理办法》等有关规定，截至2024年11月3日，本财务顾问对本次收购的持续督导期限已届满，本报告出具后，本财务顾问的持续督导职责终止。
经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺或后续计划的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之持续督导总结报告》签章页）
财务顾问主办人（签字）：
柳生辉胡林华龙证券股份有限公司年月日
