中节能万润股份有限公司

董事、监事、高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一条为加强对中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事、监事和高级管理人员（以下简称“董事、监事、高管”）所持本公司股份及

其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条公司董事、监事、高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、监事、高管就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事、监事、高管所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账

户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、监事、高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事、高管离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（四）董事、监事、高管因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

1监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（五）董事、监事、高管因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、监事、高管因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司董事、监事、高管在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事、高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条公司董事、监事、高管以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事、监事、高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事、高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第七条公司董事、监事、高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入

当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

2第八条公司董事、监事、高管计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大

宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事、高管应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事、高管所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事、高管应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第九条公司董事、监事、高管因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的

过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十条公司董事、监事、高管应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交

易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交

易日内、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事、监事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、监事、高管在离任后2个交易日内；

3（四）深圳证券交易所要求的其他时间。

第十一条公司董事、监事、高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实

发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书报告。

第十二条公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反

该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算

6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、监事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十三条公司董事、监事、高管在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十四条公司董事、监事、高管在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以

书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高管。

第十五条公司及其董事、监事、高管应当保证其向深圳证券交易所申报信息

4的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股

份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管的身份及所持本公

司股份的数据，统一为董事、监事、高管办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事、高管买卖本公司股票的披露情况。

第十七条因违反本制度的规定，导致公司及个人受到中国证监会、公司股票

上市地证券交易所的处罚，导致公司遭受损失的，公司董事会将视其情节轻重，给予相应处罚。

第十八条本制度未尽事宜，公司应依照国家有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范

性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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