中节能万润股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中节能万润股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万润股份

股票代码：002643

信息披露义务人：中国石化集团资本有限公司

住所：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民

服务中心企业办公区C栋第2层215单元

通讯地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔22层

股份变动性质：持股比例增加5%（协议转让）

签署日期：2025年1月6日信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及

其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中节能万润股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人中国石化集团资本有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在中节能万润股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动系国有股权协议转让导致的，国有股权协议转让事项尚需取得国资监管有权主体的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录

第一节释义.................................................1

第二节信息披露义务人介绍..........................................3

一、信息披露义务人基本情况.........................................3

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况...............................4

三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况.........4

第三节权益变动目的.............................................5

一、本次权益变动目的............................................5

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持其在上市公司拥有权益的股份

的计划...................................................5

第四节权益变动方式.............................................6

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况.................................6

二、本次权益变动的方式...........................................6

三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容..................................6

四、信息披露义务人拟受让上市公司股票权利限制情况..............................9

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................10

第六节其他重大事项............................................11

一、其他应披露的事宜...........................................11

二、信息披露义务人法定代表人声明.....................................11

第七节备查文件..............................................12

一、备查文件目录.............................................12

二、备查文件置备地点...........................................12

信息披露义务人声明............................................13

附表：简式权益变动报告书......................................第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告本报告书指书》

万润股份、公司、上指中节能万润股份有限公司市公司

信息披露义务人、中指中国石化集团资本有限公司

石化资本、受让方

中国节能、转让方指中国节能环保集团有限公司

中节能资本、一致行指中节能资本控股有限公司动人《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集《股份转让协议》、指团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份交易协议转让协议》

中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说国家、中国指明，特指中华人民共和国大陆地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限责任公司

元、万元指人民币元、人民币万元

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证

A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股本次协议转让事项所涉及的上市公司46505308股目标股份指人民币普通股交割日指根据交易协议约定目标股份转让至受让方证券账

1户/登记在受让方名下之日

2第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

截至本报告书签署之日，中石化资本的基本情况如下：

企业名称中国石化集团资本有限公司中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民注册地址

服务中心企业办公区 C 栋第 2 层 215 单元法定代表人周美云注册资本1000000万元

统一社会信用代码 91130629MA0CHPU501企业类型其他有限责任公司

项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持经营范围股权的管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2018年07月10日至长期通讯地址北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔22层

通讯方式010-56633691

2、股权结构

截至本报告书签署之日，中石化资本的股权结构如下：

3二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，中石化资本的董事及主要负责人的基本情况如下：

是否取得其他国姓名性别国籍职务长期居住地家或地区居住权周美云男中国董事长北京否

邬智勇男中国副董事长、总经理北京否王丽娟女中国董事北京否何建英女中国董事北京否陈学男中国董事北京否

三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况

截至本报告书签署之日，中石化资本持有5%以上（含本数）股份的其他境内外上市公司的情况如下：

序号公司名称股票代码持股比例

1 LanzaTech Global Inc. LNZA 8.65%

2 上海重塑能源集团股份有限公司 2570.HK 13.53%

3 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 300910.SZ 13.57%

4 浙江海正生物材料股份有限公司 688203.SH 7.74%

4第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

中石化资本基于看好上市公司发展前景和长期投资价值，以协议转让方式受让上市公司股份，丰富化学领域产业投资布局。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持其在上市公司拥有权益的股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内是否继续增持上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

5第四节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，中石化资本未直接或间接持有公司股份。

本次权益变动完成后，中石化资本将持有公司46505308股股份，占公司总股本的比例为5%。

二、本次权益变动的方式本次权益变动的方式为协议转让。

2025年1月6日，中石化资本与公司控股股东、实际控制人中国节能签订《股份转让协议》，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的公司

46505308股无限售流通普通股股份（占公司总股本的5%）以及由此所衍生的所

有股东权益，股份转让价款为人民币615265224.84元，每股受让价格为人民币

13.23元。本次权益变动后，中石化资本持有公司46505308股股份，占公司总股

本的5%；中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司232477317股股份，占公司总股本的24.99%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，中国节能仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动前后，公司股权结构变化如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例

中国节能25888225927.83%21237695122.83%

中节能资本201003662.16%201003662.16%中国节能及其一

27898262529.99%23247731724.99%

致行动人合计

中石化资本00.00%465053085.00%

三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：中国节能环保集团有限公司

6受让方：中国石化集团资本有限公司

（二）转让股份的种类、数额、比例、性质本次协议转让的目标股份为转让方持有的上市公司46505308股人民币普通股，占上市公司股份总数的5%，均为无限售条件股份。

（三）股份转让价款

1、本次股份转让交易的每股单价依法应不低于上市公司于本次交易提示性

公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和上市公司最近一个会

计年度经审计的每股净资产值二者中的较高值，经双方确认，本次交易的股份转让价款确定为615265224.84元（“股份转让价款”）（对应上市公司每股单价为

13.23元），由受让方按照交易协议的约定支付给转让方的指定收款账户。

2、双方同意，在自交易协议签订之日起至交割日期间（包括首尾两日，以下简称“过渡期”），在不违反交易协议约定的情况下，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，交易协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证交易协议约定的股份转让比例及上述约定的股份转让价款保持不变。

3、转让方同意，交易协议生效后，目标股份于交割日前的未分配利润等分红权益，在交割日后全部由受让方按本次交易完成后持有的上市公司股份比例享有。

4、受让方承诺其支付股份转让价款的资金来源为自有资金。

（四）交割及对价支付

双方同意，交割应按照如下交易步骤实施：

1、保证金的支付

自交易协议签署日起的5个工作日内，受让方应向交易协议约定的转让方指定收款账户支付股份转让价款的30%（向上取整精确到两位小数），作为本次交易的保证金。

72、申请国资监管有权主体批准

转让方、受让方均应尽快完成向国资监管有权主体递交申请批准所涉全部文件。

3、取得深交所合规确认

双方均取得国资监管有权主体审批之后10个工作日内，转让方应备齐向深交所申请交割所涉转让方提供文件并根据受让方的指示向深交所提交交割合规性

确认的书面申请，受让方应给予必要的配合。

4、股份转让价款支付

在双方就交割取得深交所出具的合规性确认文件后15个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付股份转让价款扣除保证金后的余款，同时，保证金自动转为对应金额的股份转让价款。

5、股份过户登记

在受让方按照交易协议的约定完成股份转让价款支付后15个工作日内，转让方应在中国结算办理目标股份过户登记，将目标股份过户至受让方的证券账户。

（五）过渡期承诺

1、转让方在此向受让方承诺，过渡期内，其将促使上市公司及其并表子公

司中的任何一家公司（“目标集团公司”）继续按照过往之形式经营其业务。

2、除交易协议规定的外，过渡期内，转让方向受让方承诺：如每家目标集

团公司出现以下事项，在未得到受让方书面同意前，转让方不得在目标集团公司股东会、董事会（就转让方向上市公司或其他目标集团公司提名的董事而言）上

投赞成票：

（1）增加或减少注册资本（包括但不限于发行任何股本、资本或给予任何购股权或认股权或采取任何行动导致转让方及/或目标集团公司持有的相关目标集团公司的股权及/或股权比例减少或增加）；

（2）进行分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

8（3）修改公司章程；

（4）购买、出售、租赁或以其他方式处分资产或担保金额（无论单一或累计的担保金额）超过上市公司最近一期经审计合并报表总资产的10%；

（5）实施任何形式的股权激励计划；

（6）批准年度预算，或修改交易协议签署前已批准的年度预算；

（7）调整利润分配政策；

（8）（就目标集团整体而言）一次性或多次与银行或其他金融机构签订借

款合同或其他合同，借入超过2000万元的资金；

（9）与其关联自然人发生成交金额在50万元以上的关联交易，或与其关联法人（或非法人组织）发生成交金额占上市公司最近一期经审计总资产0.5%以上

且超过300万元的交易，已包含在上市公司日常性关联交易预计中的部分除外。

上述“关联自然人”“关联法人”及“关联交易”按照《深圳证券交易所股票上市规则》解释。

（六）协议生效

交易协议经双方正式签署后成立，经双方的国资监管有权主体批准后生效。

四、信息披露义务人拟受让上市公司股票权利限制情况信息披露义务人本次拟通过协议转让方式受让的上市公司股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。

9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在买卖万润股份股票的行为。

10第六节其他重大事项

一、其他应披露的事宜

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，未发现信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次增持上市公司股份不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章、业务规则规定的情形。

11第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、与本次权益变动有关的股份转让协议。

二、备查文件置备地点

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

中节能万润股份有限公司

地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号

联系人：于书敏

电话：0535-6382740

传真：0535-6101018

12信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国石化集团资本有限公司

法定代表人：

周美云

2025年1月6日

13（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：中国石化集团资本有限公司

法定代表人：

周美云

2025年1月6日

14附表：简式权益变动报告书

基本情况烟台市经济技术开发区上市公司名称中节能万润股份有限公司上市公司所在地五指山路11号股票简称万润股份股票代码002643中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县信息披露义务人中国石化集团资本有限公信息披露义务人雄安市民服务中心企业名称司注册地

办公区 C 栋第 2 层 215单元

增加?减少□拥有权益的股份不变，但持股人发生变化有无一致行动人有□无?数量变化

□信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司是□否?是否为上市公司是□否?

第一大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让?国有股行政划转或变更□权益变动方式

间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承（可多选）

□赠与□其他□

股票种类：无信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市

持股数量：0股公司已发行股份比例

持股比例：0.00%

股票种类：人民币普通股(A 股)

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数持股数量：46505308股量及变动比例

变动比例：5%

时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式手续完成之日

方式：协议转让

是否已充分披露资金来源是?否□

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内是否继续增持上市公司股份尚无明确计划。若未来信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

15信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该

是□否?上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司

是□否□不适用?和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公

司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害是□否□不适用?公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准是?否□

否?

是□本次股份协议转让事是否已得到批准项尚需取得国资监管有权主体批准。

16（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：中国石化集团资本有限公司

法定代表人：

周美云

2025年1月6日

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