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上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的法律意见书

致：中节能万润股份有限公司

上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国

境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

南第1号——业务办理》及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的规章、规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会会议、

董事会会议和监事会会议文件、独立董事专门会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能

力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本

法律意见书出具日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次解除限售有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次解除限售使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2一、本次解除限售已履行的程序

1.12021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议并

通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》载明股东

大会授权公司董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，及办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

1.22024年11月8日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，第六届董事会薪酬与考核委员会认为：

公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，其中602名激励对象

2023 年度个人层面绩效考核结果为 B 及以上，当期对应解除限售比例为 1.0；各

激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符；因此，公司本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象为602人，可解除限售的限制性股票数量为6900960股；同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

1.32024年11月8日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事认为：公司本激励计划授予限制性股票解除限售相关事项，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，602名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的602名激励对象所持有的6900960

股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜，并将该事项提交公司董事会审议。

1.42024年11月14日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的602名激励对象所持有的

6900960股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。

31.52024年11月14日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为602人，可解除限售的限制性股票数量为6900960股；监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解除限售的602名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》及《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形；同意公司为上述激励对象办理本激励

计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售需满足的条件及满足情况经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划》和《考核办法》规定的解除限售所需满足的条件，具体如下：

2.1解除限售期

根据《激励计划》“本计划的解除限售期”的规定，自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一

个交易日当日止为第二个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的33%。

根据公司于2021年11月2日发布的《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，《激励计划》项下授予的限制性股票于2021年11月4日上市。因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的限制性股票已进入且仍

处于第二个解除限售期内。

2.2公司不得发生的情形

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。”根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具

4日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

2.3激励对象不得发生的情形

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生以下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。”根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

2.4公司业绩考核要求

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项和《考核办法》

“公司层面业绩考核”的规定，本激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件；对于授予限制性股票的第二个解除限售期，公司业绩考核目标为“以2020年营业收入为基数，

2023年营业收入复合增长率不低于11%且不低于同行业平均水平或对标企业75

分位值；2023年净资产收益率不低于10.5%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年经济增加值改善值△EVA＞0。”《激励计划》及《考核办法》中列示了20家对标企业名单。

根据公司《关于中节能万润股份有限公司审计报告》（中天运[2024]审字第90111号）、《中节能万润股份有限公司审计报告》（勤信审字[2021]第0199号）

等文件及公司的书面确认，以2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入复合增长率约为13.84%，高于11%且不低于对标企业75分位值；公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.85%，高于10.5%且不低于对标企业 75 分位值；公司 2023 年经济增加值改善值（△EVA）为正，大于 0，符合上述解除限售条件。

2.5业务单元考核要求

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项和《考核办法》

“业务单元考核”的规定，业务单元是指纳入本激励计划激励范围的公司下属子公司，按照公司内部发布的下属企业经营业绩考核办法分年进行考核，根据下属公司会计年度经营业绩考核结果确定业务单元解除限售比例，年度经营业绩考核结

5果与解除限售比例的关系具体见下表：

考核结果 A（包括 A+） B C D

解除限售比例1.00.80

根据公司的书面确认，公司各下属子公司2023年度经营业绩考核结果均为B 及以上，符合上述解除限售条件。

2.6个人层面绩效考核要求

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（五）项和《考核办法》

“个人层面绩效考核”的规定，激励对象个人考核按照《考核办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

考核结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）

解除限售比例1.00.80

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（五）项和《考核办法》

“个人层面绩效考核”的规定，激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除

限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例；当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的

孰低值统一回购注销。根据《激励计划》“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系或聘用关系的，在本激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体考核情况，可解除限售部分仍按本激励计划规定的程序进行，但需在半年之内行使权力，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

根据公司的书面确认，公司在第二个解除限售期可办理解除限售的激励对象为 602 名，602 名激励对象 2023 年度个人层面绩效考核结果为 B 及以上，当期对应个人层面解除限售比例为1.0。其中，8名激励对象因退休在考核期结束后陆续不再为公司提供服务，其已获授的限制性股票在第二个解除限售期共计

97350股限制性股票按照《激励计划》规定的程序解除限售，其余100300股尚

未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

2.7国家出资企业控股企业领导班子成员任期考核要求

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（八）项和《考核办法》

6的相关规定，激励对象为公司领导班子成员的，如适用于国家出资企业对其控股

企业领导班子成员任期考核要求，还应按完成任期考核目标要求的百分比予以解除限售，完成任期考核目标的情况下予以100%解除限售；公司领导班子成员出现违纪违法情形时，如适用于国家出资企业对其控股企业领导班子成员关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的要求，股权激励授予和解除限售需按照相关要求执行。

根据公司的书面确认，公司领导班子成员2023年度已完成国有控股股东任期考核要求，未出现违纪违法情形，符合上述解除限售条件。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售根据《激励计划》和《考核办法》所需满足的条件均已满足。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售根据《激励计划》和《考核办法》所需满足的条件均已满足。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）7（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）

上海市方达（北京）律师事务所负责人：__________________师虹律师（公章）

经办律师：____________________________________王苏律师徐骁睿律师

2024年11月14日