道明光学:审计委员会工作规则

董事会审计委员会工作规则

道明光学股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《道明光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事

会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会由公司三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员

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任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部，负责日常事务和会议组织工作。

第三章职责权限

第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定及《公司章程》和董事会授权规定的其他事项。

第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

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外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会

计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条在年审会计师事务所进场审计前，公司审计委员会应

当参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风

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险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。

第十三条内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次

内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

第十四条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当

履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审

计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应

当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

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第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十三条公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会

应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：

（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；

（二）公司经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；

（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债券到期未获

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清偿时；

（四）公司因财务制度、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；

（五）其他公司董事会认为必要的事项。

第四章议事程序

第十四条审计部、财务部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司以下方面的书面资料，供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）公司对外披露信息情况；

（六）公司内控制度的相关材料；

（七）其他相关事宜。

第十五条审计委员会会议对上述材料进行审议，并在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内设财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

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（五）其他相关事宜。

第五章工作规则

第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十七条审计委员会委员提议召开会议时，会议召开前五天将

会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用传真、快递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达的方式通知全体委员。召开临时会议，通知时限为召开日前三天。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，公司应当保存上述会议资料至少十年。涉及紧急、重大或确需尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开审计委员会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十九条会议议程应得到审计委员会主任委员的确认，议程及

会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决，

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如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第二十一条审计委员会委员亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。

委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。

第二十二条在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会

议以现场召开为原则，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成