国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司调整部分募投项目、变更募集资金用
途、使用募集资金对全资子公司增资及设立募集资金专项账户
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”或“公司”）非公开发行股票的
持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对光启技术调整部分募投项目、变更募集资金用途、使用募集资金对全资子公司增资及设立募集资金专项账户的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募投项目变更概述
（一）非公开发行募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）向特定投资者发行人民币普通股966900415股，募集资金总额人民币6894000000.00元，扣除发行费用总额56236690.04元后，募集资金净额为人民币6837763309.96元。该等募集资金已于2017年1月23日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金投资项目（含发行费）情况如下：
单位：万元项目投资总拟投入募集资项目额金额超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化
576000545400项目”）超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称
144000144000“研发中心项目”）合计720000689400
（二）募投项目调整及变更情况
公司于2018年3月29日召开第三届董事会第十八次会议、2018年4月16日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，将产业化项目的实施主体由深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）变
更为保定光启超材料技术有限公司，调整了产业化项目部分募投产品方向，同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”）。
公司于2019年4月23日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年5月15日召开2018年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用募集资金投资顺德产业基地项目的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，公司终止了产业化项目，产业化项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分216309.66万元，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户。
公司于2019年10月30日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将信息化项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司光启超材料。
公司于2021年4月27日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于部分募投项目实施期限延期的议案》，同意公司将研发中心项目实施期限延期至2023年12月。公司于2022年4月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施期限延期的议案》，同意公司将运营中心项目、信息化系项目实施期限延期至2023年12月。
公司于2022年7月14日召开第四届董事会第十八次会议、2022年8月1日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司调整了顺德产业基地项目（以下简称“709基地”）、研发中心项目，终止了运营中心项目、信息化项目以及沈阳项目，产业化项目、沈阳项目、运营中心项目、信息化项目终止后结余募集资金部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分201632.52万元，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户。
公司于2024年8月16日召开第五届董事会第八次会议、2024年9月5日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，公司调增了709基地的投资，经过上述调整后剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户，本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序号项目项目投资总额拟投入募集资金额
1709基地236577.34236577.34
2研发中心项目144000.00144000.00
3永久补充流动资金200000.00200000.00
合计580577.34580577.34
未做用途变更的募集资金140237.51
（三）募集资金使用情况
截至2024年9月30日，公司非公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元序号项目项目投资总额累计投入金额
1709基地236577.34164192.63
2研发中心项目144000.0015026.26
3永久补充流动资金200000.00170000.00
合计580577.34349218.89
未做用途变更的募集资金140237.51-
（四）变更募集资金投资项目的概述
公司是国内最早实现超材料技术在尖端装备领域应用的企业，凭借自主研发的具有显著竞争优势的先进产品，成为了我国新一代尖端装备的核心供应商。自
2017年完成非公开发行以及重大资产重组以来，公司超材料业务连续多年保持
快速增长，近五年超材料行业收入年复合增长率为56.9%。“十四五”期间，尖端装备行业进入爆发式增长的战略机遇期。
为了响应装备建设的迫切需要，公司基于当前发展阶段，从整体战略发展方面进行了充分论证，公司拟对当前募投项目“研发中心项目”进行调整，并新设两个项目，具体情况如下：
1、研发中心项目：结合公司在超材料产品设计、制造、测试及试制等方面的需求，拟更新设备清单及设备投入规模，设备及安装工程投入金额调减到
60000.00万元（原投入123405.76万元），并将基建工程-装修费用调减到224.96万元（原投入13629.54万元），将办公及生活家具购置费调减到69.44万元（原投入286.27万元），将基本预备费调减到3193.43万元（原投入6334.91万元），将生产准备费调增到512.17万元（原投入343.52万元），项目总投入减少为
64000.00万元（原投入144000.00万元）；
2、株洲905基地1期项目（以下简称“905基地1期”）：公司拟在湖南省
株洲市天元区建设905基地1期，905基地1期主要建设内容为超材料研发、生产及检测中心，项目总投资110137.00万元；
3、天津906基地1期项目（以下简称“906基地1期”）：公司拟在天津市
津南区小站镇区域内建设906基地1期，906基地1期主要建设内容为超材料研制与生产，设立研究中心、对外合作中心、人才培养中心等，项目总投资110100.51万元；经过上述调整，公司募集资金投资项目情况拟变更如下：
单位：万元原拟投入序原项目投项目投资拟投入募集资项目募集资金变化情况号资总额总额金额额
1709基地236577.34236577.34-236577.34236577.34
2研发中心项目144000.00144000.00-80000.0064000.0064000.00
3905基地1期0.000.00110137.00110137.00110137.00
4906基地1期0.000.00110100.51110100.51110100.51
永久补充流动
5200000.00200000.00-200000.00200000.00
资金
140237.51
合计720814.85720814.85
580577.34580577.34（注）
注：为前期未做用途变更的募集资金140237.51万元。
公司根据战略发展需要，本次将研发中心项目调减的80000.00万元募集资金以及前期未做用途变更的募集资金140237.51万元，用于实施募投项目905基地1期、906基地1期。
上述调整后，公司在超材料技术研发、生产、测试及工艺制造方面的核心竞争力将得到进一步增强，募集资金使用效率将大幅提升，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益。
（五）本次变更审议情况本次募投项目变更不构成关联交易。
2024年11月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户的议案》。上述事项仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次调整前，研发中心项目实施主体为光启超材料和深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”），总投资144000.00万元，实施地点位于深圳龙岗和佛山顺德709基地，项目用于提升公司在不同应用场景下超材料智能结构及装备的设计、制造、测试及试制的能力。研发中心项目位于深圳龙岗的实施地点拟租赁建筑物尚未全部交付使用，经公司第四届董事会第十八次会议和2022
年第二次临时股东大会审议，研发中心项目增加光启尖端作为实施主体，并增加
公司709基地部分场地开展建设，实施期限延长至2026年7月。
截至2024年9月30日，研发中心项目已投入15026.26万元，其中通过光启超材料投入5218.69万元，通过光启尖端投入9807.57万元。研发中心项目主要对电磁测试技术、可靠性测试、超材料智能结构件制造技术进行了研发，已建立电磁测试和可靠性测试能力，并通过 CNAS 认证，达到预期的效果，为公司的产品开拓提供了良好的支撑作用。
（二）调整研发中心项目的说明
公司对研发中心项目进行了重新论证，结合公司在超材料产品设计、制造、测试及试制等方面的需求，拟更新设备清单，具体投资计划的调整如下：
单位：万元项目调整前投入金额本次调整金额调整后投入金额
基建工程-装修13629.54-13404.58224.96
研发检测设备（含运杂费）116692.45-56692.4560000.00
安装工程6713.31-6713.31-
办公及生活家具购置费286.27-216.8369.44
生产准备费343.52168.65512.17
基本预备费6334.91-3141.483193.43
合计144000.00-80000.0064000.00
调整说明如下：
1、拟调整研发检测设备清单及减少投入规模：为更好发挥研发中心项目对
公司超材料尖端装备业务的支撑作用，拟更新设备清单，整体设备及安装工程投入规模调减到60000.00万元；
2、拟减少基建工程-装修费用：鉴于研发检测设备的投入减少，拟将基建
工程-装修费用减少到224.96万元；
3、拟减少办公及生活家具购置费用：拟将办公及生活家具购置费用减少到69.44万元；
4、拟减少基本预备费：鉴于研发检测设备及基建工程的投入减少，拟将基
本预备费减少到3193.43万元；
5、拟增加生产准备费：基于研发中心项目建设的实际进展情况，拟将生产
准备费增加到512.17万元。
本次调整后，研发中心项目的实施主体和实施地点未发生变化。实施主体仍为光启超材料和光启尖端，具体实施地点仍为深圳龙岗区和佛山顺德709基地。
上述调整是公司结合业务发展需求后的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合公司及全体股东的利益；也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（三）新设募投项目情况说明
1、“905基地1期”的基本情况
（1）项目名称：株洲905基地1期项目。
（2）项目实施主体：株洲光启超材料技术有限公司（以下简称“株洲光启”）。
（3）项目建设内容：项目总投资110137.00万元。项目建设内容包括：新
建生产厂房、微波暗室及配套设施，购置微波测试设备、材料固化成型设备、功能蜂窝生产设备、几何量测设备等国内外先进设备，用于公司研发、生产及检测超材料尖端装备产品。项目完全建成后年产值可达150000.00万元，净利润
45180.71万元，有利于公司满足下游客户需求，充分转化公司的领先技术，提升盈利水平。
（4）项目建设地点及土地规划：位于湖南省株洲市天元区，拟购买土地228.9亩。
（5）项目建设周期和资金使用计划：项目建设期为36个月，905基地1期
主要涉及超材料尖端装备产品研发生产配套，由于超材料尖端装备产品项目订单实现收入周期较长，本次募投项目的建设实施将根据业务实际发展情况进行测算，固定资产等投资与业务发展相匹配。项目资金使用计划如下：
序号工程或费用名称投资估算（万元）占总投资比例
1工程建设费用100000.6290.80%
1.1建安工程50000.6245.40%
1.2设备购置40000.0036.32%
1.3工程建设其他费用10000.009.08%
2基本预备费1800.011.63%
3铺底流动资金8336.377.57%
项目总投资110137.00100.00%
（6）项目资金来源：项目投资全部来自非公开发行募集资金用途变更。
（7）项目涉及的审批/备案情况：905基地1期已完成了立项等备案程序，正同步向相关政府部门办理环评等手续，后续进展情况，公司会严格按照深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（8）项目投资收益测算：
单位：万元序号项目指标值
1销售收入（万元）150000.00
2利润总额（万元）57110.41
3净利润（万元）45180.71
4税后财务内部收益率（%）24.45%
5含建设期税后投资回收期（年）6.66
2、“906基地1期”的基本情况
（1）项目名称：天津906基地1期项目。
（2）项目实施主体：天津光启超材料技术有限公司（以下简称“天津光启”）。
（3）项目建设内容：项目总投资110100.51万元。项目建设内容包括：项
目建设内容包括：新建生产厂房、微波暗室及配套设施，购置微波测试设备、材料成型与加工设备、几何量测设备等国内外先进设备，用于公司研发、生产及检测超材料尖端装备产品。项目完全建成后年产值可达150000.00万元，净利润
45357.71万元，有利于公司满足下游客户需求，充分转化公司的领先技术，提升盈利水平。
（4）项目建设地点及土地规划：位于天津市津南区小站镇区域内，拟购买土地150亩。
（5）项目建设周期和资金使用计划：项目建设期为36个月，906基地1期
主要涉及超材料尖端装备产品研发生产配套，由于超材料尖端装备产品项目订单实现收入周期较长，本次募投项目的建设实施将根据业务实际发展情况进行测算，固定资产等投资与业务发展相匹配。项目资金使用计划如下：
序号工程或费用名称投资估算（万元）占总投资比例
1工程建设费用90119.9081.85%
1.1建安工程40063.9036.39%
1.2设备购置40056.0036.38%
1.3工程建设其他费用10000.009.08%
2基本预备费1602.401.46%
3铺底流动资金18378.2116.69%
项目总投资110100.51100.00%
（6）项目资金来源：项目投资全部来自非公开发行募集资金用途变更。
（7）项目涉及的审批/备案情况：906基地1期已完成了立项等备案程序，正同步向相关政府部门办理项目的环评等手续，后续进展情况，公司会严格按照深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（8）项目投资收益测算：
单位：万元序号项目指标值
1销售收入（万元）150000.00
2利润总额（万元）56846.42
3净利润（万元）45357.71
4税后财务内部收益率（%）26.40%
5含建设期税后投资回收期（年）6.40（四）新设募投项目的可行性分析
1、项目背景情况
（1）超材料尖端装备行业的发展趋势“前沿材料代表新材料产业发展的方向和趋势，具有先导性、引领性和颠覆性，是构建新的增长引擎的重要切入点。”2023年，工业和信息化部（以下简称“工信部”）、国务院国资委联合印发《前沿材料产业化重点发展指导目录（第一批）》，包括超材料在内的15类前沿材料入选，标志着对超材料技术在研究成果、产业化引领方面的认可。工信部指出，新材料产业是战略性、基础性产业，是未来高新技术产业发展的基石和先导。上述指导目录的发布及后续产业化政策的相继落地，必将大大推动整个超材料行业的快速发展，使超材料技术全面赋能各个行业，迎来广阔的发展前景。
（2）公司在超材料尖端装备行业的竞争优势
公司专注于超材料技术基础研究和产业化发展，成功攻克关键核心技术，率先完成了由“0到1”的超材料工业体系构建，打通了超材料从源头创新到产业化的全链条，成为了集“设计、制造、测试、批产”一体化的全球超材料龙头企业。
公司坚持科技创新驱动战略，建设了一系列源头创新的产业化平台，以产业需求为导向，以市场化运作为机制，实现了在科技创新领域的领跑。从2017年
第一代超材料技术产品在我国航空装备应用以来，超材料技术以每24个月为一
个周期迭代，目前公司第四代超材料产品已应用于我国尖端装备领域，其技术指标较上一代技术产品有重大突破。
公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工深耕超材料产
业十余年，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握力，有能力实现公司长远战略布局，促进公司长期稳健发展。自成立以来，公司在以董事长为代表的核心管理团队的带领下，从底层基础科学研究做起，聚焦主航道，完成了所有超材料技术能力平台的数字化、智能化经营体系。
（3）公司超材料尖端装备产品的市场前景在过去的十多年中，超材料研究已经向人们展示了其重构世界的潜力，受到
世界各国的关注。目前，超材料因其独特的物理性能在通信、尖端装备、汽车等领域展现出巨大应用潜力和发展空间，其中，尖端装备领域是近十年来各国超材料技术研究及应用最为集中的方向。
公司超材料技术通过对其微结构进行设计，从而改变电磁波在物体表面的传播特性，实现对电磁波的调制，同时，通过与超级计算、集成电路制造、微纳加工、功能材料、装备结构、增材制造、电磁场与电磁波、微波射频等领域的技术相结合，将装备的结构、传感、电磁调制等多种功能一体化形成了超材料智能结构产品。相较传统电磁调制技术，超材料技术可将装备的电磁调制性能提高1~2个数量级，且从根本上解决了传统技术经常性损耗的问题，使得全寿命使用周期成本降低50%，在各个方面均体现出显著竞争优势，是国际公认的新一代装备结构功能一体化的主流技术。支持超材料技术研究，推动超材料产业发展，是我国尖端装备、未来通信及汽车等行业/产品发展的需要，对我国在前沿技术领域抢占科技制高点具有重要意义。
2、项目实施面临的风险及应对措施
（1）专业技术人才紧缺风险
公司是技术密集型、创新型企业，核心技术和新技术研发对公司尤为重要。
公司核心技术主要来自于研发团队的集体努力，不存在对个别核心技术人员严重依赖的情况，但尖端装备从研发到生产的关键环节需要相关专业的技术人才支撑，随着公司研发和批产任务的增加，对专业技术人才需求越来越大，有可能出现人才供应不及时的风险，影响公司研制生产任务。公司通过与各大院校、人才市场开展对口合作，严格落实激励与考核标准，畅通人才成长晋升通道，建立健全适合公司发展需求的人力资源制度，为公司高质量发展提供人才保障。
（2）毛利率波动的风险
因生产所需部分原材料需对外采购，公司可能面临原材料价格上涨带来的成本波动风险，同时，受行业内政策影响，公司产品定价可能存在不确定性，进而导致毛利率有所波动。公司将持续加大研发力度，推动超材料行业技术革新，保持技术领先优势，努力争取产品的议价权。同时，持续优化采购管理，提升公司生产经营的信息化与智能化，控制生产成本。随着公司生产基地的大规模有序批产，相应规模效应也会促使公司毛利率趋于稳定。
三、本次调整后公司募集资金投资项目概况及对公司的影响
经过上述调整，公司募集资金投资项目情况拟变更如下：
单位：万元序号项目项目投资总额拟投入募集资金额
1709基地236577.34236577.34
2研发中心项目64000.0064000.00
3905基地1期110137.00110137.00
4906基地1期110100.51110100.51
5永久补充流动资金200000.00200000.00
合计720814.85720814.85
项目的实施将满足公司在各类装备平台产品从研发、生产、测试及工艺制造
方面的需求，进一步提升公司在超材料尖端装备领域产业链的垂直整合能力及核心竞争力，对公司后续经营业绩有积极影响。并且，经过系统性的梳理、资源优化整合，公司募集资金使用效率将大幅提升，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益。
四、本次对全资子公司增资、减资的情况说明
为顺利实施本次募投变更事宜，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户的议案》，同意公司通过减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对株洲光启、天津光启进行增资，具体情况如下：
（一）本次对全资子公司光启超材料减资的具体情况
经公司第五届董事会第十二次会议审议，同意公司通过减资收回光启超材料募集资金实施研发中心项目。公司本次拟减资收回光启超材料80000.00万元研发中心项目募集资金。
经过上述调整，光启超材料拟减资80000.00万元，其中调减注册资本45000.00万元，资本公积35000.00万元。本次减资完成后，光启超材料注册资本为60000.00万元。本次减资前公司持有光启超材料100%股权，减资完成后，光启超材料注册资本为60000.00万元，公司仍持有光启超材料100%股权。
（二）本次对全资子公司株洲光启增资的具体情况
株洲光启拟增资金额为110137.00万元，其中100.00万元用于实缴株洲光启设立时的认缴出资额，900.00万元用于增加注册资本，109137.00万元计入资本公积。本次增资完成后，株洲光启注册资本为1000.00万元，注册资本由100.00万元增加至1000.00万元。
（三）本次对全资子公司天津光启增资的具体情况
天津光启拟增资金额为110100.51万元，其中1000.00万元用于实缴天津光启设立时的认缴出资额，109100.51万元计入资本公积。本次增资完成后，天津光启注册资本仍为1000.00万元。
五、本次增资、减资对象的基本情况
（一）深圳光启超材料技术有限公司
公司名称：深圳光启超材料技术有限公司
统一社会信用代码：9144030033507786XU
法定代表人：金曦
成立日期：2015年3月23日
注册资本：105000万元
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道9号软件大厦1层101-103，3层305
经营范围：一般经营项目是：高端功能装备综合解决方案的技术开发、技
术服务、咨询及销售；国内贸易和进出口业务。房屋租赁。许可经营项目是：
汽车工业、轨道交通产品、设备的研发、技术咨询；智能化相关产品的技术开
发、技术咨询、技术服务；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务，头盔、新材料、复合材料防护类产品及其零部件的技术开发、技术咨询、技术服务；检验检测服务。主要财务数据：
单位：万元
项目2023年12月31日（已审计）2024年6月30日（未经审计）
资产总额616369.31614732.89
负债总额133515.30124329.62
净资产482854.01490403.27
项目2023年度（已审计）2024年1-6月（未经审计）
营业收入25345.2115751.75
营业利润29176.0621753.08
净利润25075.6118549.26
减资前后的股权结构：本次减资前公司持有光启超材料100%股权。减资完成后，光启超材料注册资本为60000.00万元，公司仍持有光启超材料100%股权。
（二）株洲光启超材料技术有限公司
公司名称：株洲光启超材料技术有限公司
统一社会信用代码：91430211MAE225YPXH
法定代表人：黄新政
成立日期：2024年9月30日
注册资本：100万元
注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨街道奔腾路66号株洲汽车博览园信息大楼2楼
经营范围：许可项目：非金属船舶制造；民用航空器零部件设计和生产。
一般项目：电子产品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制
品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展；特种设备出租；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；金属结构制造；玻璃纤维及制品制造；船用配套设备制造；通信设备制造；移动终端设备制造；雷达及配套设备制造；其他电子器件制造；电子元
器件制造；电子专用材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。主要财务数据：株洲光启为建设“905基地1期”新设立的主体，未开展实际经营活动，暂无财务数据。
增资前后的股权结构：本次增资前公司持有株洲光启100%股权。增资完成后，株洲光启注册资本为1000.00万元，公司仍持有株洲光启100%股权。
（三）天津光启超材料技术有限公司
公司名称：天津光启超材料技术有限公司
统一社会信用代码：91120112MAE2LK9Y95
法定代表人：金曦
成立日期：2024年11月1日
注册资本：1000万元
注册地址：天津市津南区小站镇津歧路东侧盛旺商业街1号楼2门3283室
经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；船用配套设备制造；雷达及配套设备制造；通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子（气）物
理设备及其他电子设备制造；电子产品销售。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；非金属船舶制造；通用航空服务。
主要财务数据：天津光启为建设“906基地1期”新设立的主体，未开展实际经营活动，暂无财务数据。
增资前后的股权结构：本次增资前公司持有天津光启100%股权。增资完成后，天津光启注册资本仍为1000.00万元，公司仍持有天津光启100%股权。
六、本次增资、减资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资、减资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次通过光启技术减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对株洲光启、天津光启进行增资将用于募投项目的实施和建设，符合公司2015年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年度股东大会、2022年第二次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。
本次对全资子公司增资、减资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
尽管公司已经就募投项目相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具
有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次开设募集资金专项账户的情况
为满足公司主营业务发展需要，进一步提高公司募集资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，公司对募集资金采取专户存储制度。
2024年11月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户的议案》。为规范公司非公开发行股份募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司全资子公司株洲光启、天津光启在招商银行深圳科发支行开立了905基地1期、906基地1期的募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用，账户开设情况如下：
序账户名专户余额项目名称开户银行银行账号号称（元）
905基地1株洲光招商银行深圳科发
17339009061100060.00
期启支行序账户名专户余额项目名称开户银行银行账号号称（元）
906基地1天津光招商银行深圳科发
27559765041100080.00
期启支行
上述募集资金专户仅用于存储、管理上述募投项目的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。本公司将在募集资金到账后一个月内，签订相关监管协议，并及时履行信息披露义务。
八、相关审议程序和意见
（一）董事会意见2024年11月15日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户的议案》，同意调减募投项目研发中心项目，新设募投项目905基地1期、906基地1期，通过减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对株洲光启、天津光启进行增资以实施研发中心项目、905基地1期、906基地1期，并在招商银行深圳科发支行设立905基地1期、906基地1期的募集资金专项账户。
（二）监事会意见
本次调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设
立募集资金专项账户事项，有利于提高公司募集资金的使用效益，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。同意公司本次会议与募投项目相关的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、持续督导机构核查意见经核查，持续督导机构认为：公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户事项符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上，持续督导机构对公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司调整部分募投项目、变更募集资金用途、使用募集资金对全资子公司增资及设立募集资金专项账户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁业辰杨可意国泰君安证券股份有限公司
2024年11月日
