北京德恒律师事务所

关于常州亚玛顿股份有限公司

终止发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项法律意见

德恒 02F20211053-00014 号

致：常州亚玛顿股份有限公司

根据常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“上市公司”）与德

恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受亚玛顿委托，就亚玛顿发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜，担任亚玛顿的专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所对本次交易终止相关内幕信息知情人在自查期间内买卖亚玛顿股票的情况

进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所承办律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告等资料。

本所及承办律师出具本专项核查意见已得到并最终依赖于上市公司作出的如下

1北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

保证：上市公司已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及

证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

本专项核查意见仅供亚玛顿本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本意见作为亚玛顿终止本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

基于上述，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为且仅为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等

法律法规的要求，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为自《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日至本次交易终止事项披露之日，即2024年

2月7日至2024年8月16日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1．上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2．上市公司的控股股东、实际控制人；

3．交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4．标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5．本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办

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并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见人员；

6．其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；

7．上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况根据本次核查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖上市公司股票的情况如下：

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）为本次交易的独立财务顾问。国金证券自营衍生品对冲账户、资管产品在自查期间存在亚玛顿股票的交易行为，具体如下：

合计买入股数合计卖出股数自查期间结余股账户名称交易期间

（股）（股）数（股）

自营衍生品对冲2024.02.07-

440045000

账户2024.07.31

2024.02.20-

资管账户390046000

2024.05.06

根据国金证券出具的自查报告，国金证券自营和资管业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形

成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

本所承办律师认为，国金证券买卖亚玛顿股票行为属于正常业务活动，与亚玛顿本次交易事项不存在关联关系，国金证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

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并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖亚玛顿股票的情况。

四、核查意见根据本次核查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本所承办律师认为，国金证券在自查期间买卖亚玛顿股票的行为与本次重组不存在关联关系，不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。除上述披露的情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖亚玛顿股票的情况。

本专项核查意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：_____________王丽

承办律师：_____________郝天生

承办律师：_____________王浚哲年月日