长青集团:北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司可转换公司债券回售相关事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东长青（集团）股份有限公司

可转换公司债券回售相关事项的

法律意见书

二〇二四年九月广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元邮编：510623

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东长青（集团）股份有限公司可转换公司债券回售相关事项的法律意见书

致：广东长青（集团）股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）

股份有限公司（以下简称“公司”或“长青集团”）委托，指派本所律师对公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规和规范性文件及深圳证券交易所业务规则以及《广东长青（集团）股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，对公司本次回售事宜的合法有效性进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对长青集团提供的与本次回售事宜有关的法律文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。法律意见书在前述审查、验证过程中，本所律师得到长青集团如下承诺及保证：长青集团已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、

复印件或口头证言，所提供的前述材料真实、完整、准确、合法、有效，有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见仅供长青集团本次回售之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的或用途。本所律师同意将本法律意见书随长青集团本次回售其他信息披露资料予以公告。

本所及本所律师具备就本次回售事宜出具法律意见的主体资格，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司内部批准和授权

1.2018年12月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。

2.2019年1月7日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案

3法律意见书的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》等发行可转换公司债券的相关议案。

3.2019年12月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》，并于2020年1月3日召开

2020年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。

4.根据发行人2019年第一次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会对

董事会的授权，2020年4月3日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

（二）中国证监会的核准根据公司披露的《广东长青（集团）股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-055），公司于2019年11月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2009号），核准公司向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年，该等批复自核准发行之日起6个月内有效。

（三）公司可转债上市情况根据公司披露的《广东长青（集团）股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书》，公司于2020年4月9日公开发行人民币可转换公司债券

4法律意见书

800万张，每张面值100元，发行总额8.00亿元，上述可转换公司债券于2020年5月13日在深圳证券交易所上市，债券简称为“长集转债”，债券代码“128105”，可转换公司债券存续的起止日期为2020年4月9日至2026年4月8日。

二、公司本次回售的相关情况

根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（十）本次发行主要条款”之“13、回售条款”的约定：“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转

换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权”。

根据《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”根据《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”

5法律意见书根据公司披露的《广东长青（集团）股份有限公司关于“长集转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-034），“长集转债”转股价格将由6.50元/股调整为6.40元/股，调整后的转股价格自2024年5月10日起生效。

经核查，公司可转换公司债券“长集转债”存续的起止日期为2020年4月9日至2026年4月8日，目前正处于最后两个计息年度。自2024年8月5日至

2024年9月13日，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期“长集转债”转股

价格（6.40元/股）的70%（即4.48元/股），根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度首次满足“长集转债”有条件回售条款的约定，“长集转债”有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。

综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》相关规定和《募集说明书》关于有条件回售条款的约定。

三、结论意见综上，本所律师认为：

1.公司本次发行的可转债己履行内部授权及批准，经中国证券监督管理委员

会核准并已上市，符合《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定。

2.截至本法律意见书出具之日，《募集说明书》约定的有条件回售条款己经满足，公司可转换公司债券持有人可依据《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。

3.公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履

行有关回售公告和回售结果公告程序。

（以下无正文）