哈尔斯:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的

补充法律意见书（一）

致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资

格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会

的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下称“发行人”、“哈尔斯”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通

第1页共13页股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年1月16日出具《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120002号）（以下称“《问询函》”）要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律师工作报告及首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

《问询函》问题1：报告期各期，公司主营业务收入分别为234499.54万元、

237802.69万元、236324.74万元和231949.02万元，其中主营业务收入-其他分

别为24080.81万元、29293.47万元、34607.49万元、23338.89万元；外销收

入占比分别为83.34%、85.68%、83.53%和89.50%。报告期各期，公司净利润分别为12847.71万元、19981.15万元、24734.35万元和22550.34万元，呈现上升趋势，主营业务毛利率分别为25.62%、28.96%、31.00%和30.00%。报告期内，公司前五大客户销售占比分别为67.74%、67.62%、61.74%和70.62%，客户集中度较高。报告期各期，公司期间费用率分别为18.22%、17.67%、20.72%和18.14%，高于同行业可比公司平均水平；其中销售费用分别为15091.96万元、

第2页共13页17817.77万元、23230.84万元和20159.83万元，销售费用中网络平台费分别为

2609.19万元、2991.04万元、4807.91万元、4949.11万元。发行人线上渠道主

要依托天猫、京东、亚马逊等平台直接与用户交易实现销售并提供服务，并积极通过直播电商、社交电商及私域流量等渠道直接实现销售。

报告期内，发行人应收账款周转率分别为13.07、12.71、10.77和9.35，逐年下滑，存货周转率分别为3.47、3.37、3.30和3.66，低于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为51572.55万元、41327.48万元、

49538.41万元和62694.99万元，库存商品占存货的比例分别为47.58%、52.36%、

51.11%和41.45%。

截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资为26.93万元，为公司持有的永康市融联企业管理有限公司（以下简称“永康融联”）10%股权。永康融联原名为永康哈尔斯小额贷款有限公司，为公司与其他股东于2012年发起设立的小贷公司。

请发行人补充说明：（1）结合毛利率、期间费用、非经常性损益等变动情况，量化说明营业收入和净利润变动趋势不一致的原因；（2）主营业务收入-其他的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因；（3）结合报告期内跨境运费、出口退税、汇兑损益金额、银行资

金往来等，说明境外销售收入的真实性；（4）公司产品主要海外销售地区及金额、占比，结合行业发展、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客户合作情况等说明境外收入保持较快增长的原因及合理性；（5）结合公司与

前五大客户的合作具体情况包括但不限于客户品牌、客户业务规模及市场地位、

合作历史、是否签署长期合作协议、公司在客户采购中所处地位、销售政策、

信用政策、行业竞争情况等说明是否存在对主要客户存在重大依赖，是否存在主要客户流失或销售份额下降的风险；（6）结合汇率变化和走势情况量化分析

汇率波动对发行人业绩的影响及发行人应对汇率波动的相关措施；（7）结合公

司业务特点、报告期内线上线下销售收入占比情况及可比公司情况，说明期间费用率较高的原因及合理性，期间费用规模是否与销售规模相匹配报告期内销售费用大幅度增长的原因，销售费用中网络平台费对应的具体服务内容；（8）发行人相关业务是否涉及个人信息收集，获取的个人信息数量，在获取及收集、

第3页共13页存储个人信息方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律

法规要求；发行人是否直接制作短剧直播等内容，发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（9）应收账款周转率持续下降的原因及合理性应收账款坏账计提政策与同行业对比情况，坏账准备计提是否充分；（10）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值较大且库存商品占比较高的原因，各期存货跌价准备转回的原因，存货周转率持续低于同行业上市公司的原因及合理性；结合期末在手订单情况、存

货周转情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；（11）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，新投入或拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。（12）永康融联目前的经营状况，是否存在未完结的小贷业务，是否存在纠纷、诉讼等法律风险，发行人对永康融联的后续安排及时间表。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见并说明针对发行人境外销售收入所

实施的具体核查/审计程序及结果。请发行人律师核查（8）（12）并发表明确意见。

一、发行人相关业务是否涉及个人信息收集，获取的个人信息数量，在获

取及收集、存储个人信息方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》

等相关法律法规要求；发行人是否直接制作短剧直播等内容，发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规。

（一）发行人相关业务是否涉及个人信息收集，获取的个人信息数量，在

获取及收集、存储个人信息方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规要求

1、发行人相关业务是否涉及个人信息收集、获取的个人信息数量

报告期内，发行人主要业务为不同材质的杯壶产品的研发设计、生产与销售。

第4页共13页发行人及子公司的销售对象主要为法人主体，同时存在面向个人用户的零售业务。

报告期内，发行人及子公司希格投资公司、贸易公司、氮氧公司、哈尔斯深圳公司通过入驻天猫、京东、抖音、亚马逊等第三方网络平台开通网络商店进行线上销售业务。同时，发行人通过承租商超铺位向个人用户进行线下销售。

根据发行人说明，发行人通过商超向个人用户进行线下销售时，由商超向个人用户结算后，再由发行人向商超进行结算，发行人本身并不直接参与向消费者结算，也不存在向个人用户寄送货物的情形，发行人无法接触相关个人用户信息。

根据发行人说明，发行人及上述相关子公司存在主要通过天猫、京东、抖音等境内第三方电商平台，以及公众号/小程序向个人用户线上销售保温杯的情形。

在相关线上业务开展过程中，发行人及相关子公司可从第三方平台上获取消费者个人相关信息，该等信息为消费者收货信息，包括收件人姓名/昵称，收货地址和联系电话，其中联系电话均为虚拟号码。发行人获取并使用该等个人信息，主要用于售中发货及售后服务，不存在收集、存储个人数据的情况。该等数据均存

储于第三方平台数据库，发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

除上述平台外，发行人还通过亚马逊平台开展的销售业务，受限于亚马逊平台销售规则，其业务模式为发行人将批量货物先行发货至亚马逊境外云仓，用户于平台下单后，由亚马逊平台直接从云仓发货至个人用户，发行人无法接触相关个人用户信息。

综上所述，发行人及相关子公司在相关业务开展过程中，不存在收集、存储个人信息的情形。

2、在获取及收集、存储个人信息方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规要求

报告期内，发行人及相关子公司在相关业务开展过程中所获取的个人收件信息，均存储于第三方平台所属的服务器内。除获取个人收件信息情况外，发行人及相关子公司不存在收集、存储个人信息的情形。

报告期内，发行人及子公司获取、处理和使用个人收件信息方面符合《中华

第5页共13页人民共和国个人信息保护法》的相关规定，主要情况如下：

是否

《个人信息保护法》主要规定公司实际情况合规

第五条处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则，不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。

第六条处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个发行人及相关子公司获取、使用个

人权益影响最小的方式。收集个人信息，应当人信息仅用于向个人用户销售产

限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集是品发货，其目的为满足销售业务的个人信息。

开展。

第十三条符合下列情形之一的，个人信息处

理者方可处理个人信息：...（二）为订立、履

行个人作为一方当事人的合同所必需，或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集

体合同实施人力资源管理所必需；...发行人及相关子公司不存在将相

第二十五条个人信息处理者不得公开其处理关个人数据进行公开处理或用于是

的个人信息，取得个人单独同意的除外。

正常销售业务以外之用途。

第五十一条个人信息处理者应当根据个人信

息的处理目的、处理方式、个人信息的种类以

及对个人权益的影响、可能存在的安全风险等，采取下列措施确保个人信息处理活动符合（1）发行人及相关子公司实行集法律、行政法规的规定，并防止未经授权的访中式权限管理，遵循“最小化”原问以及个人信息泄露、篡改、丢失：（一）制则设定相关人员对个人信息的访

定内部管理制度和操作规程；（二）对个人信问和操作权限，不同的操作人员设是息实行分类管理；（三）采取相应的加密、去定不同的用户名；

标识化等安全技术措施；（四）合理确定个人（2）发行人已设立并有效执行《信信息处理的操作权限，并定期对从业人员进行息安全管理制度》。

安全教育和培训；（五）制定并组织实施个人

信息安全事件应急预案；（六）法律、行政法规规定的其他措施。

第四十七条有下列情形之一的，个人信息处理者应当主动删除个人信息；个人信息处理者

未删除的，个人有权请求删除：（一）处理目

（1）发行人及相关子公司不存在

的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再

下载、收集、存储个人信息的情形；

必要；（二）个人信息处理者停止提供产品或

（2）在收货人确认收货后一定期者服务，或者保存期限已届满；（三）个人撤是限内，发行人及相关子公司将无法回同意；（四）个人信息处理者违反法律、行

再从第三方平台服务器中继续获

政法规或者违反约定处理个人信息；（五）法知相关个人信息。

律、行政法规规定的其他情形。法律、行政法规规定的保存期限未届满，或者删除个人信息从技术上难以实现的，个人信息处理者应当停

第6页共13页止除存储和采取必要的安全保护措施之外的处理

（二）发行人是否直接制作短剧直播等内容，发行人及子公司是否涉及影

视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规

1、发行人是否直接制作短剧直播等内容

报告期内，为提升品牌影响力，加速产品转换和销售增长，提升公司综合竞争力，发行人于2024年1月与浙江龙果映画影视科技有限公司（以下称“龙果映画”）签署《微短剧联合开发制作合同》。

根据上述合同，龙果映画作为出品方，负责剧本开发，项目制作（包括但不限于组建剧组、完成摄制、后期制作等）、主创人员的物色及选定，同时负责短剧报批及审查手续，并享有最终剪辑权，而发行人按照合同约定投入相应的成本或费用，并要求制作方在短剧中植入与发行人产品相关的广告及购买产品的链接。

经龙果映画确认，上述短剧的制作、播放等事宜均由其负责，目前该短剧通过抖音平台播放。发行人不参与短剧制作、播放的相关具体工作，无需取得相关特殊资质。

报告期内，除上述短剧外，发行人存在在第三方平台进行直播的行为，主要用于自有品牌的销售，无自建相关平台及直播短剧情形。

基于上述，发行人不直接制作短剧直播等内容。

2、发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模

式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规截至2024年9月30日，发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及实际经营情况如下：

序可能涉及影视文化传是否实际经营所是否实际经营影视文化公司名称号媒领域的经营范围列经营范围业务传媒领域业务

1贸易公司广告设计、代理否否第7页共13页广告发布（非广播电台、电视台、报刊出

2氮氧公司否否版单位）；广告制作；

广告设计、代理哈尔斯深圳公

3广告设计、代理否否

司

根据发行人确认，上述子公司的经营范围虽含有“广告设计、代理”等与传媒相关业务，但报告期内，该等主体未实际开展该等业务，报告期内，发行人存在通过官方网站、公众号等平台树立品牌形象、传播公司文化、产品发布及宣传等，该等平台均为发行人自用的宣传推广平台，同时，发行人委托其他三方平台或机构宣传推广公司品牌和产品。但发行人自身不从事影视文化传媒领域业务，不涉及经营影视文化传媒相关业务。

综上，报告期内，发行人及其子公司不涉及经营影视文化传媒领域业务。

二、永康融联目前的经营状况，是否存在未完结的小贷业务，是否存在纠

纷、诉讼等法律风险，发行人对永康融联的后续安排及时间表

（一）永康融联目前的经营状况

永康融联成立于2012年10月19日，其成立时主要经营业务为办理各项小额贷款。2019年7月24日，浙江省地方金融监督管理局出具《省地方金融监管局关于取消永康哈尔斯小额贷款有限公司试点资格的批复》（浙金管核[2019]2号），同意根据永康融联的要求取消其试点资格，并要求永康融联及时任股东要依法依规处理公司的债权债务，转为普通类公司后，不得再以小贷公司名义发放贷款，不得使用全省统一的浙江小贷公司标识及相关商誉等。2019年8月15日，永康融联作出股东会决议，同意变更公司经营范围为企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），同意变更公司名称为永康市融联企业管理有限公司。

经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，永康融联的经营范围为企业管理咨询（不含金融、证券、期货、投资、涉及许可中介咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第8页共13页经访谈永康融联董事长、法定代表人，截至本补充法律意见书出具之日，永

康融联除对早期小贷业务形成的应收账款进行催收外，未开展其他经营活动。

（二）是否存在未完结的小贷业务，是否存在纠纷、诉讼等法律风险

截至2025年1月31日，永康融联对相关第三方享有因早期小贷业务而形成的应收账款，应收账款账面余额为8124.46万元，已全额计提坏账准备（未经审计）。

除上述应收账款，永康融联对其他相关第三方还享有其他相应债权，该等债权同样系早期小贷业务而形成，但由于该等债权在处理过程中存在较大无法收回的可能性，因此永康融联已经对该等债权做账面核销处理，但仍通过诉讼等方式对该等债权进行催收处理，具体情况如下：

标的金额余额

当事人姓名/名称案号目前案件状态（万元）（万元）

程双印、钱月机、钱2013金永商初字已申请强制执行，目前处于

8069.35

莲芳、钱阳志第876号终本状态

章飞、章其美、朱振2013金永商初字已申请强制执行，目前处于

500335

雄、朱佩霞第888号终本状态

吕岩良、胡爱飞、徐2014金永商初字已申请强制执行，目前处于

200200

苏妹、李陈周第750号终本状态

徐苏妹、徐文慧、吕2014金永商初字已申请强制执行，目前处于

10001000

岩良、胡爱飞第868号终本状态

2014金婺商特字已申请强制执行，目前处于

黄志强200100

第26号终本状态

夏顺风、徐永洁、俞2015金永商初字已申请强制执行，目前处于

100100

赵雄、胡爱晓第1391号终本状态

夏顺风、周秀英、俞2015金永商初字已申请强制执行，目前处于

100100

赵雄、胡爱晓第1392号终本状态

吴文革、王凌霞、王2015金永商初字已申请强制执行，目前处于

4030.06

小英、王毅第1393号终本状态

童万安、吕梦利、胡2015金永商初字已申请强制执行，目前处于

200200

贞华、韩安晓第2185号终本状态

周红英、韩安晓、王2015金永商初字已申请强制执行，目前处于

350350

小英、王毅第2186号终本状态

王小英、王毅、童万2015金永商初字已申请强制执行，目前处于

300300

安、胡贞华第2187号终本状态

章建波、章如密、厉2015金永芝商初字已申请强制执行，目前处于

7070

明第264号终本状态

王和源、施建珍、倪2015金永商初字第已申请强制执行，目前处于

500254.65

锡斌、朱漫滋3566号终本状态

第9页共13页朱松妙、黄笑钦、周2015金永商初字第已申请强制执行，目前处于

260214

荣光、应玲丽3660号终本状态

周雷挺、黄静翠、周2015金永商初字第已申请强制执行，目前处于

3030

宁、李颖耀4304号终本状态永康市齐诚焊接设备

2015金永商初字已申请强制执行，目前处于

有限公司周雷挺、黄2020

第4305号终本状态

静翠、周宁、李颖耀

曹长理、程佩珍、川2016浙0784民初已申请强制执行，目前处于

380380

岛电器6602号终本状态

李志伟、李诚、卢爱2016浙0784民初已申请强制执行，目前处于

5045

兰、胡章文4245号终本状态

2017浙0784民初已申请强制执行，目前处于

高美平、金志江500500

6101号终本状态

合计4880.004298.06----

经访谈永康融联负责人，除上述案件外，截至2024年12月31日，永康融联不存在包括其作为被告、被申请人或被执行申请人在内的其他诉讼/仲裁案件。

（三）发行人对永康融联的后续安排及时间表

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有永康融联10%股权。

发行人后续拟将其持有永康融联的股权转让给与发行人之间不存在关联关

系的第三方，以实现从永康融联退出。

发行人将积极寻找合适第三方，并预计于2025年9月30日前完成上述股权转让。

三、核查程序和核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所执行了以下核查程序：

1、查阅发行人、希格投资公司、贸易公司、氮氧公司、哈尔斯深圳公司现

行有效的《营业执照》；

2、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）核查发行人、希格投资公司、贸易公司、氮氧公

司、哈尔斯深圳公司的经营范围；

3、登录天猫、京东、抖音等第三方电商平台，了解发行人及相关子公司线

上销售产品的情况；

第10页共13页4、登录发行人及相关子公司网络店铺后台，了解发行人及相关子公司线上销售可获取的发货信息情况；

5、登录发行人及子公司正在使用的主要域名、微信公众号，了解相关平台

的主要用途，以及是否通过该等平台获取个人数据的情形；

6、访谈发行人及相关子公司的相关业务负责人，了解对个人信息获取并使

用的相关具体情况，以及是否存在、下载及存储个人数据行为的情形；

7、查阅发行人《信息安全管理制度》；

8、取得发行人出具的《关于公司对个人信息获取、使用、收集及存储相关事项的说明》；

9、查阅发行人与龙果映画签署的《微短剧联合开发制作合同》；

10、访谈发行人相关人员，了解发行人与龙果映画的合作模式；

11、访谈龙果映画，确认其与发行人的合作模式、短剧播放情况；

12、查阅发行人2021年度、2022年度、2023年度《年度报告》《审计报告》

及《2024年三季度报告》；

13、取得发行人出具的《关于未从事影视文化传媒领域业务的确认函》；

14、获取并查阅永康融联相关工商档案，查阅浙江省地方金融监督管理局出具的《省地方金融监管局关于取消永康哈尔斯小额贷款有限公司试点资格的批复》（浙金管核[2019]2号），以及永康融联就经营范围及企业名称变更事项作出的股东会决议；

15、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）核查永康融联经营范围；

16、访谈永康融联董事长、法定代表人，了解永康融联目前的经营情况以及

行情