北玻股份:洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市

发行情况报告书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）

2024年11月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

高学明高理夏冰单立平黄志刚

全体监事：

杨渊晰韩俊峰刘建军

除董事、监事外的

高级管理人员：

高琦顿文博刘艳玲王鑫洛阳北方玻璃技术股份有限公司年月日

1目录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

第一节本次发行的基本情况..........................................5

一、本次发行履行的相关程序.........................................5

（一）董事会审议通过............................................5

（二）股东大会审议通过...........................................5

（三）本次发行履行的监管部门审核和注册过程.................................6

（四）募集资金到账及验资情况........................................6

（五）股份登记和托管............................................7

二、本次发行概要..............................................7

（一）发行股票类型和面值..........................................7

（二）发行数量...............................................7

（三）发行价格...............................................7

（四）募集资金金额.............................................8

（五）发行对象...............................................8

（六）锁定期................................................9

（七）上市地点...............................................9

（八）本次发行的申购报价情况........................................9

三、本次发行的发行对象情况........................................13

（一）发行对象的基本情况.........................................13

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易

安排...................................................18

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...............................19

（四）关于认购对象适当性核查.......................................20

（五）关于认购对象资金来源的说明.....................................22

四、本次发行的相关机构情况........................................22

第二节发行前后情况对比..........................................24

2一、本次发行前后前十名股东情况对比...................................24

（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................24

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）............................24

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................25

三、本次发行对公司的影响.........................................25

（一）本次发行对公司股本结构的影响....................................25

（二）本次发行对公司业务与资产的影响...................................26

（三）本次发行对公司治理的影响......................................26

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影

响....................................................26

（五）本次发行对公司财务状况的影响....................................26

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响.................................26

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................28

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............29

第五节有关中介机构的声明.........................................30

保荐人（主承销商）声明..........................................31

发行人律师声明..............................................32

审计机构声明...............................................34

验资机构声明...............................................35

第六节备查文件..............................................36

一、备查文件...............................................36

二、查阅地点...............................................36

三、查询时间...............................................36

3释义

在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、发行人、北玻指洛阳北方玻璃技术股份有限公司股份

洛阳北方玻璃技术股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票本次发行指的行为《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主本次发行方案指板上市发行方案》《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主《认购邀请书》指板上市认购邀请书》

保荐人/主承销商/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券

发行人律师/本次发指北京大成律师事务所行见证律师募集资金专户验资

机构/主承销商账户指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

验资机构/信永中和

《公司章程》指《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所最近一年指2023年最近一期指2024年1-9月/2024年9月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

4第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2023年4月7日，发行人召开了第八届董事会第六次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。

2023年9月7日，发行人召开了第八届董事会第十次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2024年4月25日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。发行人董事会同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

（二）股东大会审议通过

2023年7月7日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数481597289股，占发行人股本总额的51.3885%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议

5案。

2024年5月17日，发行人召开了2023年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数439663567股，占发行人股本总额的46.9140%，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。

（三）本次发行履行的监管部门审核和注册过程2024年1月11日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年2月21日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕270号），本次发行已取得中国证监会注册批复。

（四）募集资金到账及验资情况

截至2024年10月30日，本次发行获配的14名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

根据信永中和2024年11月1日出具的《华泰联合证券有限责任公司特定对象认购资金的实收情况验资报告》（XYZH/2024ZZAA3B0077 号），截至 2024 年 10月30日17:00止，华泰联合证券累计收到北玻股份向特定对象发行股票认购资金总额为人民币499999997.52元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。

2024年10月31日，华泰联合证券将扣除相关费用后的上述认购资金的剩

余款项划转至北玻股份指定存储账户中。根据信永中和2024年11月1日出具的《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024ZZAA3B0076 号），截至 2024 年 10 月 31 日止，北玻股份本次向特定对象发行股票总数量为163398692股，发行价格为3.06元/股，实际募集资

6金总额为人民币499999997.52元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币

6320754.70元，实际募集资金净额为人民币493679242.82元，其中：新增股

本人民币163398692.00元，新增资本公积人民币330280550.82元。

（五）股份登记和托管公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过118073.17万元（含本数）

调整为不超过人民币50000.00万元（含本数），拟向特定对象发行的股份数量为“本次募集资金上限50000.00万元除以发行底价3.00元/股”所计算的股数及

281151000股的孰低值，即166666666股（含166666666股）。

本次向特定对象发行股票数量最终为163398692股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年10月23日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的

80%。本次发行底价为3.00元/股，认购对象可以在3.00元/股基础上以增加0.01

元的整数倍形式确定其申报价格及相对应的认购金额，每个认购对象申报的价格不超过三档。

北京大成律师事务所对申购报价进行了全程见证。根据投资者申购报价结

7果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金金额

根据3.06元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为499999997.52元，扣除发行费用（不含增值税）6320754.70元后，实际募集资金净额为

493679242.82元，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限人民币

50000.00万元（含50000.00万元），未超过公司董事会及股东大会审议通过并

经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（五）发行对象根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为3.06元/股，申购价格在3.06元/股及以上的

14名认购对象确定为获配发行对象。本次发行配售结果如下：

序获配价格获配股数获配金额限售期认购对象名称号（元/股）（股）（元）（月）

1张家港市金茂创业投资有限公司3.06653594719999997.826

重庆环保产业私募股权投资基金管理

2有限公司-重环天和一号私募股权投3.06980392129999998.266

资基金

3华夏基金管理有限公司3.06784313723999999.226

4诺德基金管理有限公司3.0649901960152699997.606

5财通基金管理有限公司3.0633562091102699998.466

深圳市共同基金管理有限公司-共同

63.06653594719999997.826

大健康量化私募证券投资基金

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭

7州行远富泽股权投资合伙企业(有限3.06653594719999997.826

合伙)

8华安证券资产管理有限公司3.06653594719999997.826

9张宇3.06656862720099998.626

10兴证全球基金管理有限公司3.06990196030299997.606

11广发基金管理有限公司3.06653594719999997.826

8序获配价格获配股数获配金额限售期

认购对象名称号（元/股）（股）（元）（月）

12李天虹3.06653594719999997.826华泰资产管理有限公司（代“华泰优

13颐股票专项型养老金产品-中国农业3.06653594719999997.826银行股份有限公司”）

深圳市共同基金管理有限公司-共同

143.0665367200023.026

富裕私募证券投资基金

合计163398692499999997.52-

（六）锁定期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、《认购邀请书》的发送情况

在北京大成律师事务所的见证下，发行人与主承销商于2024年10月22日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关附件。发行人、保荐人（主承销商）向深交所报送的《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）包括：发行人前20名股东中的17个股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共3家）、证券投资基金管理公司37家、

证券公司26家、保险机构投资者14家、董事会决议公告后已经提交过认购意向

书的投资者22家，剔除重复计算部分共计113家。

自本次发行方案和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行

9簿记前，保荐人（主承销商）收到12名新增投资者表达的认购意向，在审慎核

查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1华安证券资产管理有限公司

2杭州东方嘉富资产管理有限公司

3宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

4宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司

5杨岳智

6 UBS AG

7徐毓荣

8深圳市共同基金管理有限公司

9杭州鋆金私募基金有限公司

10李天虹

11玄元私募基金投资管理（广东）有限公司

12张宇

《认购邀请书》发送后，保荐人（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的本次发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年10月25日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，

10主承销商共收到14个认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，14个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完

整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序申购价格（元申购金额（万是否缴纳是否有认购对象名称号/股）元）保证金效报价张家港市金茂创业投资有限公

13.662000是是

司

重庆环保产业私募股权投资基3.552000

2金管理有限公司-重环天和一3.402500是是

号私募股权投资基金

3.093000

3.492000

3华夏基金管理有限公司不适用是

3.292400

3.415430

4诺德基金管理有限公司3.2110470不适用是

3.0915270

3.362940

5财通基金管理有限公司3.197620不适用是

3.1010270

深圳市共同基金管理有限公司3.202000

6-共同大健康量化私募证券投是是

3.002200

资基金杭州东方嘉富资产管理有限公

7司-杭州行远富泽股权投资合3.162000是是

伙企业（有限合伙）

8华安证券资产管理有限公司3.152000是是

3.152000

9张宇3.072010是是

3.012070

10兴证全球基金管理有限公司3.113030不适用是

11广发基金管理有限公司3.092000不适用是

12李天虹3.092000是是11序申购价格（元申购金额（万是否缴纳是否有认购对象名称号/股）元）保证金效报价华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品

133.082000是是

-中国农业银行股份有限公司”）深圳市共同基金管理有限公司

143.062000是是

-共同富裕私募证券投资基金

3、发行价格、发行对象及获得配售情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为3.06元/股。

本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为3.06元/股，本次发行股票数量为163398692股，募集资金总额为499999997.52元。

本次发行最终确定的发行对象及获配价格、获配股数、获配金额情况如下：

序获配价格获配股数

发行对象名称获配金额（元）号（元/股）（股）

1张家港市金茂创业投资有限公司3.06653594719999997.82

重庆环保产业私募股权投资基金管理有

2限公司-重环天和一号私募股权投资基3.06980392129999998.26

金

3华夏基金管理有限公司3.06784313723999999.22

4诺德基金管理有限公司3.0649901960152699997.60

5财通基金管理有限公司3.0633562091102699998.46

深圳市共同基金管理有限公司-共同大

63.06653594719999997.82

健康量化私募证券投资基金

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州

73.06653594719999997.82

行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）

8华安证券资产管理有限公司3.06653594719999997.82

9张宇3.06656862720099998.62

10兴证全球基金管理有限公司3.06990196030299997.60

11广发基金管理有限公司3.06653594719999997.82

12李天虹3.06653594719999997.82

12序获配价格获配股数

发行对象名称获配金额（元）号（元/股）（股）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股

13票专项型养老金产品-中国农业银行股3.06653594719999997.82份有限公司”）

深圳市共同基金管理有限公司-共同富

143.0665367200023.02

裕私募证券投资基金

合计163398692499999997.52

上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程

序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行

人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、张家港市金茂创业投资有限公司

公司名称张家港市金茂创业投资有限公司企业性质有限责任公司

注册地址张家港市杨舍镇港城大道 567 号（金茂大厦）B3101注册资本50000万元人民币

办公地点张家港市杨舍镇港城大道 567 号（金茂大厦）B3101法定代表人钱宇超创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服经营范围务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量6535947股限售期自发行结束之日起6个月

2、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投

13资基金

认购对象的管理人为重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）

注册地址重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢5-1注册资本2000万元人民币办公地点重庆市渝北区星光大道60号金星科技大厦21楼法定代表人韩勇许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量9803921股限售期6个月

3、华夏基金管理有限公司

公司名称华夏基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（中外合资）注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本23800万人民币办公地点北京市西城区月坛南街1号院7号楼9层法定代表人张佑君

（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从

事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。

经营范围（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量7843137股限售期6个月

4、诺德基金管理有限公司

公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

14注册资本10000万人民币

办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层法定代表人潘福祥

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基

经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量49901960股限售期6个月

5、财通基金管理有限公司

公司名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万人民币办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼法定代表人吴林惠

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量33562091股限售期6个月

6、深圳市共同基金管理有限公司-共同大健康量化私募证券投资基金

认购对象的管理人为深圳市共同基金管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称深圳市共同基金管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）注册资本10000万人民币办公地点深圳市福田区香蜜湖街道求是大厦西座2701法定代表人杨桦受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券经营范围资产管理及其他限制项目）。

获配数量6535947股限售期6个月

157、杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢590注册地址工位注册资本22100万人民币办公地点浙江省杭州市上城区四季青街道香樟街39号国贸金融大厦29层

执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：李雪）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

获配数量6535947股限售期6个月

8、华安证券资产管理有限公司

公司名称华安证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期E1栋基金注册地址

大厦 A 座 506 号注册资本60000万人民币

办公地点安徽省合肥市政务新区财智中心 B1 座法定代表人唐泳许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量6535947股限售期6个月

9、张宇

姓名张宇

身份证号码1101041992********

住所北京市西城区********获配数量6568627股限售期6个月

10、兴证全球基金管理有限公司

公司名称兴证全球基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（中外合资）

16注册地址上海市金陵东路368号

注册资本15000万人民币办公地点上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼28楼法定代表人杨华辉

基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监

经营范围会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量9901960股限售期6个月

11、广发基金管理有限公司

公司名称广发基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室

注册资本14097.8万人民币

办公地点广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31-33层法定代表人葛长伟

基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量6535947股限售期6个月

12、李天虹

姓名李天虹

身份证号码3101011961********

住所上海市黄浦区********获配数量6535947股限售期6个月13、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称华泰资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元

17注册资本60060万人民币

法定代表人赵明浩办公地点上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7层

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理经营范围业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量6535947股限售期6个月

14、深圳市共同基金管理有限公司-共同富裕私募证券投资基金

认购对象的管理人为深圳市共同基金管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称深圳市共同基金管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）注册资本10000万人民币办公地点深圳市福田区香蜜湖街道求是大厦西座2701法定代表人杨桦一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金经营范围融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。

获配数量65367股限售期6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本

单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）本单位/

本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的

保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在

18发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底

保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。前述发行对象与公司均不存在关联关系。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律

法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

张家港市金茂创业投资有限公司、张宇及李天虹以其自有资金或合法自筹资

金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司以及兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。诺德基金管理有限公司以其管理的68个资产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的38个资产管理计划参与认购；广发基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与认购；华夏基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划及2个公募基金产品参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其

管理的8个资产管理计划及11个公募基金产品参与认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、

19规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金

产品无需履行私募投资基金备案程序。

华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产

管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的26个资产管理计划参与认购，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司管理的“重环天和一号私募股权投资基金”、深圳市共同基金管理有限公司管理的“共同大健康量化私募证券投资基金”和“共同富裕私募证券投资基金”，以及杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的“杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）”，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照

20《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普

通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及发行人律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与序号投资者名称投资者分类风险承受等级是否匹配

1 张家港市金茂创业投资有限公司普通投资者 C5 是

重庆环保产业私募股权投资基金管理有限

2 专业投资者 A 是

公司-重环天和一号私募股权投资基金

3 华夏基金管理有限公司专业投资者 A 是

4 诺德基金管理有限公司专业投资者 A 是

5 财通基金管理有限公司专业投资者 A 是

深圳市共同基金管理有限公司-共同大健康

6 专业投资者 A 是

量化私募证券投资基金

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远

7 专业投资者 A 是

富泽股权投资合伙企业（有限合伙）

8 华安证券资产管理有限公司专业投资者 A 是

9 张宇普通投资者 C5 是

10 兴证全球基金管理有限公司专业投资者 A 是

11 广发基金管理有限公司专业投资者 A 是

12 李天虹专业投资者 B 是华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股

13 票专项型养老金产品-中国农业银行股份有专业投资者 A 是限公司”）

深圳市共同基金管理有限公司-共同富裕私

14 专业投资者 A 是

募证券投资基金经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次北玻股份发行的风险等级相匹配。

21（五）关于认购对象资金来源的说明

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本

单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）本单位/

本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的

保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

保荐代表人：甄清、韩斐冲

项目协办人：孙靖非

项目组成员：廖君、周艳晨

办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 B 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

（二）发行人律师事务所：北京大成律师事务所

负责人：袁华之

经办律师：张弘、王文全

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16 层-21

办公地址：

层

电话：010-58137799

传真：010-58137788

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

经办注册会计师：高强、庞新宇

22办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

经办注册会计师：高强、庞新宇

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

23第二节发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十大股东情况如下：

持有有限质押或冻结情况持股比例售条件股

股东名称持股数量（股）

（%）份数量股份状态数量（股）

（股）

高学明43494650546.41326209879不适用0

冯进军450819914.81---

高学林316426593.38---

史寿庆68653170.73---

徐岭钦24603930.26---

蔡永其20000000.21---

蔡杰20000000.21---

张秀花19080000.20---

徐艳17775000.19---

BARCLAYS BANK

16660550.18---

PLC

合计53034842056.59326209879--

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

以公司2024年9月30日股东名册为测算基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东示意情况如下：

持股比例持有有限售条质押或冻结情况

股东名称持股数量（股）

（%）件股份数量股份状态数量（股）

高学明43494650539.52%326209879不适用0诺德基金管理有限

499019604.53%49901960--

公司

冯进军450819914.10%---财通基金管理有限

335620913.05%33562091--

公司

24持股比例持有有限售条质押或冻结情况

股东名称持股数量（股）

（%）件股份数量股份状态数量（股）

高学林316426592.88%---兴证全球基金管理

99019600.90%9901960--

有限公司重庆环保产业私募股权投资基金管理

有限公司-重环天和98039210.89%9803921--一号私募股权投资基金华夏基金管理有限

78431370.71%7843137--

公司

史寿庆68653170.62%---

张宇65686270.60%6568627--

合计63611816857.80%443791575--

注：本表格仅以发行人截至2024年9月30日的股东持股情况进行模拟测算，最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下：

本次发行前本次发行后类别

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

无限售条件股份60892190464.97%60892190455.33%

有限售条件股份32824809635.03%49164678844.67%

合计937170000100.00%1100568692100.00%

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加163398692股有限售条件流通股，本次发行结束后，高学明仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

25（二）本次发行对公司业务与资产的影响

公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开，投向智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设

项目及补充流动资金，公司主营业务未发生变化。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步提升，有利于加强公司应对经济波动的抗风险能力，为拓展主营业务、支撑公司发展战略提供资金支持，进而巩固并提升公司的市场竞争力和盈利能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和核心技术人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员和核心技术人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，属于继续投向上市公司原有业务的情形。因此，本次募投项目实施后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司不会与实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。

26本次募投项目中，智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻

璃生产基地建设项目、研发中心建设项目涉及相关厂房、实验室等建设过程中，可能根据厂房、实验室等建设需要向洛阳北玻轻晶石技术有限公司（现已更名为：洛阳北玻电炉工业有限公司）采购轻晶石墙体材料，预计累计采购金额上限为

600万元，占2023年采购总额的比例为0.66%，占2023年营业收入的比例为

0.36%，该等情形将构成新增关联交易。在充分论证相关交易必要性的基础上，

公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

27第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：“洛阳北方玻璃技术股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配

售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。

发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制

或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

北玻股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

28第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见经查验，发行人律师认为：

“截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上

市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。

截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。”

29第五节有关中介机构的声明

30保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

孙靖非

保荐代表人：

甄清韩斐冲

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

31发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张弘王文全

律师事务所负责人：

袁华之北京大成律师事务所年月日

3233审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》（以下简称“发行情况说明书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（ XYZH/2022ZZAA30185 、XYZH/2023ZZAA3B0014、XYZH/2024ZZAA3B0033）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

高强庞新宇

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

34验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（报告号：XYZH/2024ZZAA3B0076、XYZH/2024ZZAA3B0077）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

高强庞新宇

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

35第六节备查文件

一、备查文件

1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽

职调查报告；

2、北京大成律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。

二、查阅地点投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间