上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
（如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》中相同。）一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：洛阳北方玻璃技术股份有限公司
注册地址：河南省洛阳市高新区滨河路20号
注册时间：1995年5月18日
联系方式：0379-65110505
（二）发行人的主营业务
发行人是以玻璃深加工设备及产品的研发、设计、制造和销售为主营业务的
高新技术企业，在洛阳、天津及上海建有生产基地，主要产品包括玻璃钢化设备、深加工玻璃产品、三元流风机等，依托在玻璃深加工领域积累的技术优势，积极
1上市保荐书
围绕行业拓展延伸，逐步拓展了 Low-E 镀膜设备、玻璃深加工自动化连线系统、仓储系统等多元化产品，以扩大市场竞争优势。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31
资产总额255856.19253620.44229515.04249777.38
负债总额80584.8379534.6663451.8687435.42
股东权益175271.36174085.78166063.18162341.96归属于上市公司股东的股东权
171938.53171023.53162740.24153249.43
益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入80790.79165514.17149618.76169904.91
营业利润8527.349559.533897.336728.91
利润总额8532.709807.784045.556722.11
净利润7073.148778.063981.225965.31
归属于上市公司股东的净利润7068.028266.873552.865490.42
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量净
12428.1011829.441236.712642.69
额投资活动产生的现金流量净
-4422.16-383.78-1526.26-5371.25额筹资活动产生的现金流量净
-6114.84-945.00-100.00-3430.09额
现金及现金等价物净增加额1957.5110846.82388.76-6581.01
4、主要财务指标
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2021.12.3
2024.06.302023.12.312022.12.311
主要财务指标
/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度
流动比率（倍）2.322.322.642.13
速动比率（倍）1.671.731.821.56
资产负债率（母公司）22.31%21.72%18.04%24.79%
资产负债率（合并口径）31.50%31.36%27.65%35.01%
应收账款周转率（次）4.716.045.166.43
存货周转率（次）2.512.702.533.47每股经营活动现金流量（元/
0.130.130.010.03
股）
每股净现金流量（元/股）0.020.120.00-0.07
注：1、上述指标均依据合并报表口径计算；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
4、资产负债率=总负债/总资产；
5、应收账款周转率=当期营业收入/[(应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值)/2]，
2024年1-6月数据作年化处理；
6、存货周转率=当期营业成本/[(存货期初账面价值+存货期末账面价值)/2]，2024年1-6月数据作年化处理；
7、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
8、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观环境波动风险
公司主营业务为玻璃深加工设备及产品，下游领域主要包括建筑、光伏、汽车、家居等行业，其市场需求与宏观经济发展、我国城镇化率以及固定资产投资的增长密切相关，亦受国际贸易格局、外汇市场和资本市场等因素影响。当前国内外的宏观环境存在一定的风险，如果出现宏观经济处于下行阶段且持续恶化的情形，会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争加剧，公司经营将面临宏观经济周期波动带来的风险。
（2）贸易政策的风险
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2021年、2022年、2023年，以及2024年1-6月（以下简称“报告期”），
公司对外出口产品主要为玻璃深加工设备及产品，境外收入分别为39338.29万元、45421.58万元、56893.04万元和28486.36万元，占营业收入的比例分别为
23.15%、30.36%、34.37%和35.26%，呈增长态势。公司主要出口国包括美国、日本等国家或地区，其中美国已对公司的玻璃钢化设备、高端幕墙玻璃等主要产品加征25%关税，目前主要通过与客户协商共同承担上述关税成本。若相关国家的国际贸易政策进一步发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步加剧，或主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等贸易政策或行业政策，可能会对公司的经营产生一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（3）行业竞争加剧风险
我国玻璃深加工行业的市场化程度较高、市场相对分散，随着国家双碳战略的实施，以及下游客户对于产品综合要求的不断提升，公司面临技术、价格、质量、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争。公司深加工玻璃产品业务规模相较于同行业主要公司整体偏小，若竞争对手实力增强，提升市场竞争地位或差异化竞争优势，公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，开拓前瞻性战略新品，持续保持研发、管理、销售、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争优势，公司将面临产品市场份额下降的风险。
（4）下游光伏行业政策变化及市场需求的风险
*下游光伏压延玻璃行业政策变化的风险
本次智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目实施完成后，将新增年产
200台（套）玻璃钢化设备的能力，其中预计将有较大比例的产能应用于光伏压延玻璃深加工领域。根据工信部于2021年7月修订发布的《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，光伏压延玻璃不再要求产能置换，但需要建立产能风险预警机制，相关行业政策能够约束光伏压延玻璃的新增产能，进而影响上游玻璃钢化设备的市场需求，若相关行业政策发生不利变化或导致光伏压延玻璃新增产能受限，将对本次募投产品中玻璃钢化设备的产能消化产生不利影响。
*下游光伏行业结构性产能过剩影响上游市场需求的风险
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光伏行业具有一定的周期性，近年来下游光伏行业相关公司不断扩大产能，市场竞争日趋激烈，若下游光伏相关企业无序扩产或终端市场需求增速低于扩产预期甚至出现下降，光伏行业将出现产品价格下跌、优胜劣汰以及结构性产能过剩等不利情形，进而影响上游加工设备的市场需求，可能引发本次募投产品中玻璃钢化设备产能消化不及预期的风险。
2、经营风险
（1）业务规模扩大导致的管理风险2021年末、2022年末、2023年末，以及2024年6月末（以下简称“报告期各期末”），公司资产总额分别为249777.38万元、229515.04万元、253620.44万元和255856.19万元；报告期内，公司营业收入分别为169904.91万元、
149618.76万元、165514.17万元和80790.79万元，公司资产和营收规模整体呈增长态势。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，将在技术研发、市场开拓、内部控制、员工管理等方面对公司管理层提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
（2）环境保护风险
在双碳目标指引下，节能减排的步伐进一步加快，绿色转型成为社会各界特别是制造业关注的焦点和重点。深加工玻璃产品及设备的生产过程中会产生废气、废水、固废等污染物。随着国家相关制度要求的提高，对公司环保工作管理水平提出了更高要求，若公司污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因偶发因素造成污染物处理不当，可能会对公司生产经营产生不利影响。
3、财务风险
（1）毛利率及业绩波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为19.10%、20.56%、26.60%和29.03%，归属于母公司股东的净利润分别为5490.42万元、3552.86万元、8266.87万元和
7068.02万元，存在较大幅度的波动。公司毛利率和归属于母公司股东的净利润
等财务指标与宏观经济、行业竞争、产业政策和技术发展等外部因素，及公司市
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场营销、技术研发、成本控制等经营因素密切相关，若上述因素发生不利变化，预计会影响公司的毛利率和利润率，进而导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
报告期内，钢材、玻璃原片等原材料是公司产品生产成本的主要构成部分，其价格波动会对公司产品成本、定价、盈利水平等产生较大影响。报告期内，发行人未与主要客户书面约定原材料价格市场波动相关的产品价格调整机制，价格传导存在一定的滞后性。若钢材、玻璃原片等原材料价格出现大幅上涨，可能导致原材料供应趋紧，将给公司经营业绩带来压力。公司如不能有效提升成本管控或传导能力，将会对毛利率及经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为42554.95万元、33951.83万元、
39229.55万元和48360.78万元，应收账款余额较高。公司应收账款余额占营业
收入的比例分别为25.05%、22.69%、23.70%和29.93%，如宏观经济环境下行及客户本身经营情况不佳的情况下，可能存在部分应收账款不能按期或无法收回的风险。
（3）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为48636.24万元、47900.78万元、
44676.89万元和49337.94万元，存货余额较高，存货余额占营业成本的比例分
别为35.38%、40.30%、36.77%和43.03%。若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致存货变现困难，公司可能面临一定的存货减值压力和跌价风险。
（4）税收优惠的风险
报告期内，公司及主要子公司取得了高新技术企业证书，依法享受15%的企业所得税优惠税率。发行人已通过高新技术企业续期认定，有效期至2026年11月。若未来公司及主要子公司在上述资质证书到期后，未能通过资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，将可能无法继续享受税收优惠，对公司的盈利能力将产生不利影响。
4、法律风险
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（1）产品纠纷或诉讼风险
公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。
报告期内，公司与中健玻璃之间主要存在两项诉讼纠纷，具体参见募集说明
书“第二节发行人基本情况”之“九、诉讼、仲裁及行政处罚情况”相关内容。
2023年8月，黑龙江省高级人民法院已驳回发行人其中一项再审申请；2023年
12月，上海市高级人民法院驳回了发行人另一项再审申请。发行人已对中健玻
璃的应收账款全额计提坏账，资产减值计提充分。发行人需根据法院判决结果继续履行双方签订的合同，向中健玻璃交付生产观察桥、阴极挡板等部件，调试相关设备，交付技术资料等，发行人合理预估上述相关支出金额并计提了相应的预计负债，截至2023年12月末、2024年3月末、2024年6月末，发行人与中健玻璃诉讼形成的预计负债余额分别为32.02万元、32.02万元和17.19万元。
2024年4月，发行人收到哈尔滨市中级人民法院执行裁定书（2023黑01执
3596号），裁定冻结北玻镀膜账户资金500万元、冻结期限为1年，实际被冻
结金额总计18.36万元，占发行人2023年末净资产的0.01%。该账户冻结事项系上述诉讼纠纷进入执行阶段，以及诉讼双方对个别备件认同存在差异所致。北玻镀膜按照诉讼双方认可的执行笔录自行履行判决义务，截至本上市保荐书出具之日，哈尔滨中院已解除对北玻镀膜基本户及3个一般户的冻结，剩余1个一般户尚未解除冻结，涉及金额16.45万元。
若未来双方就相关事项再发生纠纷或争议，可能会对公司产生一定不利影响。
5、本次发行相关风险
（1）募集资金投资项目风险
*募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目主要为产能扩充类项目，募投产品包括玻璃钢化设备、高端幕墙玻璃和风机设备，预计年新增产能分别占2021年至2023年内对应产品平均产量的69.61%、95.66%和129.42%，扩产比例均较大。产能有效消化是实现预期收
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益的基础，若未来宏观经济、产业政策、下游市场需求、市场竞争格局等因素发生不利变动，或同质化产能扩充过快，发行人无法持续保持技术优势，公司市场竞争地位或产品竞争力下滑，市场开拓不及预期，市场占有率出现下滑等，均可能导致公司难以获取足够的产品订单，本次募投项目新增产能可能无法及时消化，对公司的经营业绩将产生不利影响。
*募投项目效益不及预期的风险
智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目预测毛利率为22.07%，2021年至2023年同类产品毛利率为12.84%、19.87%和24.69%；高端幕墙玻璃生产基
地建设项目预测毛利率为29.47%，2021年至2023年同类产品毛利率为31.28%、
23.90%和32.69%；上述募投项目的预测毛利率略高于报告期内同类产品毛利率
平均水平，且报告期内相关产品毛利率存在较大幅度波动。若未来原材料采购价格、产品定价、销售结构等发生不利变化，可能会影响本次募投产品的毛利率水平或导致募投产品毛利率存在较大波动，进而影响募投项目预期效益的实现。
*募投项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，项目实施完成后，公司固定资产投资规模将有较大幅度增长，每年将新增大额折旧摊销，根据测算，在项目运营期间每年新增折旧摊销金额为7071.39万元至7505.05万元，分别占募集资金投资项目新增营业收入、新增利润总额的比例情况如下：
项目 T3 T4 T5-T12
募投项目新增折旧摊销合计（A） 7071.39 7505.05 7505.05
募投项目新增营业收入合计（B） 96880.00 138400.00 138400.00
新增折旧摊销/新增营业收入（C=A/B） 7.30% 5.42% 5.42%
募投项目新增利润总额合计（D） 10280.30 17121.52 16663.87
新增折旧摊销/新增利润总额（E=A/D） 68.79% 43.83% 45.04%
注：T3 为产能扩充类募投项目运营期第 1 年，T1-T2 为建设期，建设期无新增折旧。
由于上述折旧摊销具有固定成本属性，若本次募集资金投资项目无法实现预期收益，可能会对公司的盈利水平带来不利影响。
*募投项目实施的风险
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本次募集资金投资项目实施主体主要为公司新设子公司，需要依托公司的技术、人员、渠道等资源，同时公司面临着市场环境变化、产业政策变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。
*摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，存在本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标下降的风险。
（2）新增关联交易的风险
本次募投项目中，智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目涉及相关厂房、实验室等建设过程中，可能根据厂房、实验室等建设需要向洛阳北玻轻晶石技术有限公司（现已更名为：洛阳北玻电炉工业有限公司）采购轻晶石墙体材料，预计累计采购金额上限为
600万元，占2023年采购总额的比例为0.66%，占2023年营业收入的比例为
0.36%，该等情形将构成新增关联交易。若未来公司出现内部控制有效性不足、公司治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易定价不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
（3）股价波动风险
本次发行股票在深交所主板上市，公司股票价格受到国内外政治经济形势、资本市场走势、投资者心理预期等多方面因素的影响，存在波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，本次发行时间为：2024 年 10 月 25 日（T 日）。
（三）发行对象及认购方式根据认购对象申购报价情况，并严格按照《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为3.06元/股，申购价格在3.06元/股及以上的14名认购对象确定为获配发行对象。本次发行配售结果如下：
获配价格序获配股数获配金额限售期认购对象名称（元/号（股）（元）（月）
股）
1张家港市金茂创业投资有限公司3.06653594719999997.826
重庆环保产业私募股权投资基金管理
2有限公司-重环天和一号私募股权投3.06980392129999998.266
资基金
3华夏基金管理有限公司3.06784313723999999.226
4诺德基金管理有限公司3.0649901960152699997.606
5财通基金管理有限公司3.0633562091102699998.466
深圳市共同基金管理有限公司-共同
63.06653594719999997.826
大健康量化私募证券投资基金
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭
7州行远富泽股权投资合伙企业(有限3.06653594719999997.826
合伙)
8华安证券资产管理有限公司3.06653594719999997.826
9张宇3.06656862720099998.626
10兴证全球基金管理有限公司3.06990196030299997.606
11广发基金管理有限公司3.06653594719999997.826
12李天虹3.06653594719999997.826
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获配价格序获配股数获配金额限售期认购对象名称（元/号（股）（元）（月）
股）华泰资产管理有限公司（代“华泰优
13颐股票专项型养老金产品-中国农业3.06653594719999997.826银行股份有限公司”）
深圳市共同基金管理有限公司-共同
143.0665367200023.026
富裕私募证券投资基金
合计163398692499999997.52-
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年10月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行底价为3.00元/股，认购对象可以在3.00元/股基础上以增加0.01元的整数倍形式确定其申报价格及相对应的认购金额，每个认购对象申报的价格不超过三档。
北京大成律师事务所对申购报价进行了全程见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过118073.17万元（含本数）
调整为不超过人民币50000.00万元（含本数），拟向特定对象发行的股份数量为“本次募集资金上限50000.00万元除以发行底价3.00元/股”所计算的股数及
281151000股的孰低值，即166666666股（含166666666股）。
本次向特定对象发行股票数量最终为163398692股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本
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次发行方案拟发行股票数量的70%。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（八）募集资金投向根据信永中和2024年11月1日出具的《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024ZZAA3B0076 号），截至 2024年10月31日止，北玻股份本次向特定对象发行股票总数量为163398692股，发行价格为3.06元/股，实际募集资金总额为人民币499999997.52元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币6320754.70元，实际募集资金净额为人民币493679242.82元。
由于本次实际募集资金净额小于预案计划金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定调整各项目募集资金投入金额。
2024年11月5日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后的募投项目拟投入募集资金金额具体情况如下：
单位：万元拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额序号项目名称投资总额（调整前）（调整后）智能钢化装备及节
1能风机生产基地建62646.2241659.7134367.92
设项目
12上市保荐书
拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额序号项目名称投资总额（调整前）（调整后）高端幕墙玻璃生产
244105.3039924.635000.00
基地建设项目
3研发中心建设项目19068.7317745.835000.00
4补充流动资金20000.0018743.005000.00
合计145820.25118073.1749367.92
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。公司董事会同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
2024年5月17日，发行人召开了2023年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数439663567股，占发行人股本总额的46.9140%，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
13上市保荐书
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为甄清和韩斐冲。其保荐业务执业情况如下：
甄清先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监、保荐代表人。
曾主持或参与普莱柯、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等
等公司的 IPO、再融资或重大资产重组项目。
韩斐冲先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。
曾主持或参与容百科技、设研院、隆华科技、长青集团、江阴银行、佳沃股份、
王府井、首商股份、天山铝业、绿景控股、首钢股份、富淼科技等公司的 IPO、再融资或重大资产重组项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为孙靖非，其保荐业务执业情况如下：
孙靖非先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理。曾参与宇信科技、隆华科技等公司的再融资项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、周艳晨。
（四）联系方式
保荐代表人：甄清、韩斐冲
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 B 座 6 层
邮编：100033
电话：010-56839300
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传真：010-56839400
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人：
（一）截至2024年9月30日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股
份有限公司及其主要关联方合计持有发行人505990.00股，持股比例为0.05%。
上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票
并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
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（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行
了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年4月7日，发行人召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
2、2023年7月7日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
3、2023年9月7日，发行人召开了第八届董事会第十次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2024年4月25日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。发行人董事会同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次
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发行相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
5、2024年5月17日，发行人召开了2023年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数439663567股，占发行人股本总额的46.9140%，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查，本次发行募集资金拟用于智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，符合发行人的战略发展方向，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，本次发行募集资金拟用于智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，系围绕发行人主营业务相关领域开展，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（三）本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定经核查，本次发行前，发行人总股本为937170000股，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过281151000股（含本数）；公
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司自2011年首次公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于智能钢化装备及节能风机
生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补
充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，均系围绕公司现有主营业务展开。
发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成，并结合发行人业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，本次补充流动资金规模未超过募集资金总额的30%；
综上，本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
（四）本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定
《注册办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为14名，本次发行的特定对象符合上述规定。
（五）本次发行价格符合《注册办法》第五十六条的规定
《注册办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
经核查，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年10月23日），发行价格为3.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合上述规定。
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（六）本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定
《注册办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行
的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
经核查，本次发行不属于董事会决议提前确定全部发行对象情形，定价基准日为发行期首日，符合《注册办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办法》第五十八条的规定
《注册办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于《注册办
法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
经核查，本次发行最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。
（八）本次发行锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定
《注册办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
20上市保荐书经核查，本次发行对象不属于《注册办法》第五十七条第二款规定情形，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合上述规定。
（九）本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
《注册办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合上述规定。
（十）本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定
《注册办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公
司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
经核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用上述规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
1、持续督导期
对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
2、督促发行人规范运作
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规
3、信息披露和履行承诺
定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并
发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票
4、对重大事项发表专项意
及其衍生品种解除限售等。
见
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，
就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否
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持续督导事项具体安排存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表
意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；
（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。
1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事
项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人
督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：
5、现场检查
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅
6、审阅信息披露文件工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反
交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节
7、督促整改严重的，向交易所报告。
2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于
披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
8、虚假记载处理
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保完结的保荐工作荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项无。
22上市保荐书
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论保荐人华泰联合证券认为洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
23上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
孙靖非
保荐代表人：
甄清韩斐冲
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐人：华泰联合证券有限责任公司年月日
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