深圳市捷顺科技实业股份有限公司

关联交易公允决策制度

第一章总则

第一条为了保护投资者和深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》制订本制度。

第二章关联交易

第二条关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源

或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）接受或赠予资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议等；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

1（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项；

（十九）法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应属于关联交易的其他事项。

第三章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由下述所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

2在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；

（二）在过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第四章基本原则

第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议应回避表决；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十条公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：

（一）实施本次交易后，公司具备发行上市条件；

（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

（三）本次交易涉及的资产产权清晰；

（四）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司与关联人之间发生本制度第二条之交易应签订书面协议。协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公

3司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第五章关联交易决策程序

第十三条决策权限

（一）公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需

提交股东大会审议；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，与关联法

人发生的成交金额在300万元以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易或成交金额虽在3000万元以上但占公司最近一期经

审计净资产绝对值不足5%的关联交易，需提交董事会审议；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下规定的决策程序

执行：

（一）当交易金额在董事会权限以内的交易应该遵循：

1、召开董事会进行审议，关联董事予以回避表决；

2、董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；

（二）当交易金额超出董事会权限时，交易应该遵循：

1、召开董事会进行审议，关联董事予以回避；

2、董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；

3、股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；

4、股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议。

第十五条如公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第六章回避制度

第十六条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措

施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

4（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之一的，不得参与表决：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的董事。

上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第十七条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十八条除非有关联关系的董事按照第十七条的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。

第十九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

5（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十条本制度第九条第（二）项是指，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。

关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。

第七章关联交易信息披露

第二十一条本制度所规范的关联交易，董事会均应按照《上市规则》及其他相关法律法规的要求向有权知晓的人士披露。

第二十二条全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。

第二十三条本制度所指信息披露，在公司发行上市前是指就有关事项向有权知晓之人士告知；在公司发行上市后是指按照股票上市的证券交易所和中国证监会的信息披露规范就有关事项向有关部门报告或向社会公众公告。

第二十四条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个

月内达成的关联交易累计金额达到本制度第五章相关标准的，应按相应标准履行程序。

第二十五条由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其交易行为适用本制度；本公司的参股公司发生关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。

第八章附则

第二十六条本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度

未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性

6文件和《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度的修改，由董事会作出提案，提请股东大会审议批准。

第二十八条本制度由股东大会授权公司董事会解释和修订。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

二〇二四年八月三十一日

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