北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销、股票期权注销及调整行权价格
相关事项的法律意见书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦23/30/31/32层二零二四年八月法律意见书
目录
释义..............................................1
正文..............................................4
一、本次注销、本次回购注销及本次调整的批准与授权........4
二、本次注销、本次回购注销及本次调整具体情况..........11
三、结论意见.......................................13法律意见书释义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
捷顺科技、本公指深圳市捷顺科技实业股份有限公司
司、公司
2021年股权激励
指2021年股票期权与限制性股票激励计划计划
2024年股权激励
指2024年股票期权激励计划计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一限制性股票指定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权指件购买公司一定数量股票的权利
根据本次激励计划规定，获得公司股票期权或限制性股票时在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、激励对象指
中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日行权指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为行权条件指根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
注销公司2021年、2024年股权激励计划已获授但尚未行权的本次注销指部分股票期权回购注销公司2021年股权激励计划已获授但尚未解除限售的本次回购注销指部分限制性股票
本次调整指调整公司2021年、2024年股权激励计划股票期权行权价格
《公司章程》指《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》《2021年股权激《深圳市捷顺科技实业股份有限公司2021年股票期权与限制指励计划（草案）》性股票激励计划（草案）》《2024年股权激《深圳市捷顺科技实业股份有限公司2024年股票期权激励计励计划（草案）》划（草案）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
1法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销、股票期权注销及调整行权价格相关事项的法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委托，就公司本次限制性股票回购注销、本次股票期权注销及股票期权行权价格调整相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所系基于以下前提：公司向本所提供的所有文件资料的副本与正本一
2法律意见书
致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与捷顺科技本次限制性股票回购注销、股票期权注销及股票期
权行权价格调整相关法律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司本次限制性股票回购注销、股票期权注销及
股票期权行权价格调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3法律意见书
正文
一、本次注销、本次回购注销及本次调整的批准与授权
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇先生、周毓先生已回避表决。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2、2021年10月28日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年1月8日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年1月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。公司已对内幕信
4法律意见书
息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。
5、2022年2月25日，根据股东大会的授权，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并决定以2022年2月25日为授予日，向591名激励对象首次授予股票期权847.26万份，行权价格为9.47元/份；首次授予限制性股票564.84万股，授予价格为4.74元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年2月25日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过
了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
7、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计85200股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计127800份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年4月21日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但未行权的股票期权的议案》等议案。
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8、2022年8月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、预留部分限制性股票授予价格进行调整；对已不符合激励条件的26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
304000股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计456000份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年8月22日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。
9、2022年12月23日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，同意以2022年12月23日为授予日，向符合条件的120名激励对象授予总数为170.80万份权益。其中，向符合条件的120名激励对象授予预留股票期权102.48万份；向符合条件的120
名激励对象授予预留限制性股票68.32万股。同日，公司独立董事就本次授予相关事项发表意见。
10、2023年1月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股
6法律意见书票期权的议案》等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计93600股进行回购注销，对已不符合激励条件的13名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计140400份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年1月17日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。
11、2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意：（1）对已不符合激励条件的23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
194000股进行回购注销，对已不符合激励条件的23名激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计291000份进行注销；（2）对因公司未达成第一个解除限售
期解除限售/第一个行权期行权的公司业绩考核目标涉及的611名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票1690440股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权2535660份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年4月24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。
12、2023年10月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票
7法律意见书期权的议案》等议案。公司董事会同意：对已不符合激励条件的40名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计234920股进行回购注销，对已不符合激励条件的40名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计352380份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年10月28日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。
13、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意：（1）对已不符合激励条件的24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
202440股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计303660份进行注
销；（2）对因公司未达成第二个解除限售期解除限售/第二个行权期行权的公司业绩考核目标涉及的547名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
1503000股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权2254500份进行注销。
2024年4月25日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。
14、2024年8月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于调整尚未行权的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司董事会同意：（1）对已不符合激励条件的20名激励对象已获授但尚未解除限售的
8法律意见书
限制性股票合计86080股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计
129120份进行注销；（2）将已获授但尚未行权的股票期权行权价格由9.41元/
份调整为9.285元/份。
2024年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整尚未行权的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
（二）2024年股票期权激励计划1、2024年2月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇先生、周毓先生已回避表决。
2、2024年2月27日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2024年2月28日至2024年3月8日，公司对首次授予激励对象的姓名
及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。2024年3月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年3月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划
9法律意见书
已获得股东大会批准。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。
5、2024年3月22日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第十
二次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。董事会根据公司2024年
第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量进行调整，并决定以2024年3月22日为授予日，向214名激励对象首次授予股票期权1419万份，行权价格为8.97元/份。
6、2024年3月22日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过
了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
7、2024年8月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于调整尚未行权的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意：
（1）对已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
246000份进行注销；（2）将已获授但尚未行权的股票期权行权价格由8.97元/
份调整为8.845元/份。
2024年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整尚未行权的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次注销、本次回购注销及本次调整的相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
10法律意见书
二、本次注销、本次回购注销及本次调整具体情况
（一）本次注销、本次回购注销具体情况
1、本次限制性股票回购注销及股票期权注销的原因、数量
根据《2021股权激励计划（草案）》《2024年股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司第六届董事会第十五次会议决议及相关资料，2021年股权激励计划原激励对象中有20名激励对象已离职，且公司已与其解除或终止劳动关系，不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
86080股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计129120份进行注销；
2024年股权激励计划原激励对象中有5名激励对象已离职，且公司已与其解除
或终止劳动关系，不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的股票期权合计246000份进行注销。
2、本次限制性股票回购的价格和资金来源
根据《2021年激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据《2021年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
11法律意见书
根据公司在巨潮资讯网发布的《2021年年度权益分派实施公告》《2022年年度权益分派实施公告》《2023年年度权益分派实施公告》，因公司2021年度权益分派方案、2022年度权益分派方案及2023年度权益分派方案已分别于2022年5月31日、2023年6月6日及2024年6月5日实施完毕，2021年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为4.555元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为4.555元/股，公司拟使用自有资金进行回购。
根据《2021年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，若本次回购注销实施完毕前，公司发生前述情形的，将对回购价格进行相应调整。
（二）本次调整的具体情况
根据《2021年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据公司在巨潮资讯网发布的《2021年年度权益分派实施公告》《2022年年度权益分派实施公告》《2023年年度权益分派实施公告》，因公司2021年度权益分派方案、2022年度权益分派方案及2023年度权益分派方案已分别于2022年5月31日、2023年6月6日及2024年6月5日实施完毕。因此，2021年股权激励计划股票期权行权价格调整为9.285元/份，2024年股权激励计划股票期权行权价格调整为8.845元/份。
综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销、股票期权注销的方案及股票期权行权价格的调整均符合《公司法》《管理办法》及《2021年股权激励计划（草案）》《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定。
12法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次限制性股票回购注销、股票期权注销及股票期权行权价格调整相关
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2021年股权激励计划（草案）》《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定；公
司本次限制性股票回购注销、股票期权注销的方案及股票期权行权价格的调整均
符合《公司法》《管理办法》及《2021年股权激励计划（草案）》《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定；就本次限制性股票回购注销、股票期权注销
及股票期权行权价格调整相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务；同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
13法律意见书（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划部分限制性股票回购注销、股票期权注销及调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
李景武林丽彬
经办律师：
杨佳佳
2024年8月30日
