证券代码：002608证券简称：江苏国信公告编号：2024-042
江苏国信股份有限公司
关于对外投资成立合资公司（青口新能）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏新
海发电有限公司（以下简称“新海发电”）拟与江苏新能投资管理有
限公司（以下简称“新能投资”）、连云港市能源集团有限公司（以下简称“连云港能源集团”）、连云港金海环保产业发展集团有限公司（以下简称“金海环保”）合资成立江苏新能青口新能源开发有限公司（以下简称“青口新能”或“合资公司”），投资建设连云港青口盐场渔光一体化发电项目。青口新能注册资本为24600万元人民币，其中新海发电认缴出资2460万元，占注册资本的10%；新能投资认缴出资12546万元，占注册资本的51%；连云港能源集团认缴出资7380万元，占注册资本的30%；金海环保认缴出资2214万元，占注册资本的9%。
新能投资为公司控股股东江苏省国信集团有限公司间接控制的
第1页共9页公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新能投资
与公司构成关联关系，本次投资青口新能构成关联交易。
公司于2024年9月13日召开独立董事专门会议，审议了《关于对外投资成立合资公司（青口新能）暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议前述议案，关联董事徐文进、翟军、丁旭春回避表决，具有表决权的4名非关联董事一致通过该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、相关投资方基本情况
（一）新能投资
公司名称：江苏新能投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市玄武区长江路88号国信大厦10楼1004室
法定代表人：朱又生
注册资本：300000万元人民币
成立日期：2023年12月18日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
第2页共9页建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
股权投资；企业管理；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：江苏省新能源开发股份有限公司
主要财务数据：新能投资于2023年12月18日注册成立。截至
2023年12月31日，新能投资控股股东江苏省新能源开发股份有限
公司总资产164.44亿元，归母净资产64.16亿元；2023年度实现营业收入19.46亿元，归母净利润4.72亿元（经审计）。截至2024年
6月30日，总资产170.28亿元，归母净资产65.81亿元；2024年1-6月营业收入10.49亿元，归母净利润2.92亿元（该数据未经审计）。
新能投资为公司控股股东江苏省国信集团有限公司间接控制的公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）连云港能源集团
公司名称：连云港市能源集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：连云港市海州区花果山大道109号20层2019室
法定代表人：丁锐
注册资本：300000万元人民币
成立日期：2023年11月22日
第3页共9页经营范围：一般项目：发电技术服务；石油天然气技术服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；储能技术服务；余热发电关键技术研发；环境保护专用设备销售；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东：连云港市工业投资集团有限公司
主要财务数据：连云港能源集团于2023年11月22日注册成立。
截至2023年12月31日，连云港能源集团控股股东连云港市工业投资集团有限公司总资产176.36亿元，净资产74.83亿元；2023年度实现营业收入33.04亿元，净利润0.74亿元（经审计）。截至2024年6月30日，总资产203.43亿元，净资产92.95亿元；2024年1-6月营业收入13.96亿元，净利润0.33亿元（该数据未经审计）。
该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（三）金海环保
公司名称：连云港金海环保产业发展集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：连云港市海州区凤凰大道1号港城新世界3号楼5楼
法定代表人：高军栋
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2007年04月17日经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法
第4页共9页须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；工程管理服务；环境保护监测；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；
土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：江苏金海投资有限公司
主要财务数据：截至2023年12月31日，金海环保总资产为16.78亿元，净资产-0.37亿元；2023年度实现营业收入1.91亿元，净利润-0.24亿元（经审计）。截至2024年6月30日，总资产为25.32亿元，净资产-0.53亿元；2024年1-6月实现营业收入4.88亿元，净利润-0.16亿元（该数据未经审计）。
该公司经查询不是失信被执行人，具有履约能力。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江苏新能青口新能源开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：江苏省连云港市经济技术开发区青口盐场猴嘴街道黄沙坨社区185号
第5页共9页注册资本：24600万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）各投资方的投资规模和投资比例出资额股东名称出资比例出资方式（人民币万元）
新能投资1254651%货币
连云港能源集团738030%货币
新海发电246010%货币
金海环保22149%货币
合计24600100%-
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）注册资本和出资方式
青口新能注册资本为24600万元人民币，股东各方以货币出资，注册资本按照项目建设进度的需要分批到位。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1.董事会
董事会由5名董事组成，新能投资推荐董事3名，其中1名为董事长候选人；连云港能源集团推荐1名；职工董事1名，由合资公司
第6页共9页职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2.监事会
监事会由3名监事组成，新海发电、金海环保各推荐监事1名；
职工监事1名，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3.经理层
合资公司设总经理1名，总经理由新能投资推荐，总经理为公司的法定代表人，董事会聘任或解聘；分管财务的副总经理1名，由连云港能源集团推荐；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。合资公司根据生产经营需要设置相应管理机构。
（三）违约责任
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，合资公司应当向股东发出书面催缴书，自催缴书发出之日起满60天，股东仍未履行出资义务的，合资公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知。
自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。未履行或未完全履行出资义务的股东，按实缴出资比例行使表决权、利润分配权，剩余财产的分配权、新股认购优先权。
（四）协议生效本协议自各投资方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
第7页共9页（一）对外投资的目的新海发电参股连云港青口盐场渔光一体化发电项目有利于推进
公司业务转型发展，为公司能源发展集聚新动能。
（二）可能存在的风险
青口新能的设立尚需依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资青口新能，是为了推进连云港青口盐场渔光一体化发电项目开发建设，符合公司绿色发展理念。与关联方共同投资，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2024年初至披露当日，公司（含子公司）与新能投资已发生的关联交易金额为0元，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总额为
108237.15万元。
七、独立董事过半数同意意见2024年9月13日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资成立合资公司（青口新能）暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事认为，子公司投
第8页共9页资青口新能可以扩大公司参股新能源项目比例，有利于推进公司业务
转型发展，符合公司战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司董事会审议。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2024年9月19日
