江苏国信股份有限公司

合规管理制度

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国

战略部署和依法治省要求，深化法治建设，推动江苏国信股份有限公司（以下简称公司）加强合规管理，切实有效防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据国家有关法律法规和江苏省国资委《省属企业合规管理办法》等规定，制定本制度。

第二条本制度所称合规，是指公司经营管理行为和员工

履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

本制度所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

1第三条公司及所属公司应加强合规管理，逐步形成职责

分工明晰、机制运行顺畅、合规意识牢固、风险防控有效的合规管理体系。

公司负责指导、监督所属公司合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第四条公司合规管理工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实

全面依法治国战略和依法治省部署要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入公司经营管理各领

域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各层级公司和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条公司及所属公司应当在机构、人员、经费、技术

等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

2第二章组织和职责

第六条公司党委及所属公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

公司应当严格遵守党内法规制度，公司及所属公司党建工作机构在党组织领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第七条公司及所属公司董事会发挥定战略、作决策、防

风险作用，主要履行以下合规管理职责：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

（二）研究决定合规管理重大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理部门设置及职责。

第八条公司及所属公司经理层发挥谋经营、抓落实、强

管理作用，主要履行以下合规管理职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属企业合规管理工作。

3第九条公司及所属公司主要负责人作为推进法治建设第

一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十条公司党委下设合规风控领导小组，统筹协调合规

风控工作，定期召开会议，研究解决合规重点难点问题。

公司董事会下设合规委员会，定期召开会议，研究解决合规重点难点问题。

第十一条所属公司党组织下设法治建设、合规管理领导

小组或董事会下设合规专门委员会的，可以合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决合规重点难点问题。

第十二条公司及所属公司根据规定，结合自身实际，设

立总法律顾问（首席合规官）或明确法治合规工作分管负责人，对本公司主要负责人负责，领导本公司合规管理部门组织开展相关工作，指导所属企业加强合规管理。

第十三条公司及所属公司业务及职能部门承担合规管理

主体责任，主要履行以下合规管理职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合

规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

4（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

公司及所属公司应当在业务及职能部门设置兼职合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十四条公司证券法务部及所属公司承担合规管理职能

的部门牵头负责本公司合规管理工作，主要履行以下合规管理职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

（二）负责规章制度、经济合同、重要决策合法合规性审查。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理

合规咨询，推进合规管理信息化建设。

公司及所属公司应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员。专职合规管理人员应当具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，公司及所属公司应当加强对其业务培训，提升专业化水平。

第十五条公司及所属公司纪检机构以及承担内部审计、巡察、监督追责等职能的部门、监事会依据有关规定，在职权5范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，

按照规定开展责任追究；属于职权范围以外的，按照有关规定移交有权限的机构办理。

第三章合规管理重点

第十六条公司及所属公司应当根据外部环境变化，在全

面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确应当特别关注的重点领域、重点环节和重点人员，切实、有效防范合规风险。

第十七条公司及所属公司应加强对以下重点领域的合规

管理：

（一）公司治理。完善公司章程，梳理制度流程。全面落

实“三重一大”决策制度，健全决策运行机制，实现党的领导与公司治理有效融合。加强董事会建设，落实董事会职权，规范实施董事会向经理层授权并开展跟踪评估和动态调整。保障党委、董事会、监事会、经理层、职代会等依据法律法规等规

定正确履职，健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（二）信息披露。公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人应当遵守适用的证券

及证券交易相关的法律法规，应当及时依法履行信息披露义务。

披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事

6和高级管理人员应当保证上市公司及时、公平地披露信息，并

保证所披露的信息真实、准确、完整。

（三）关联交易。建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。公司要重点控制关联方与公司的关联交易，以确保上市公司业务存在自我发展的潜力和动力，上市公司资产独立运营，不受到关联方的经营状况的影响。

（四）内幕信息管理。加强上市公司内幕信息管理，做好

内幕信息保密工作，控制内幕信息的知悉范围，采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，严禁泄露内幕信息及进行内幕交易。

（五）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。

加强合法合规性审查与合同全周期管理，制定合同标准或示范文本，关注商业条款及商业条件不对等或公司权益严重受限制的商业合同，禁止商业行为通过合同形式掩盖非法目的以规避法律强制监管。

（六）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。切实增强安全生产意识，建立健全安全生产责任制，强化安全生产工作，建立和完善安全生产考核体系；建立健全安全生产应急机制，按规定编制应急预案，定

7期组织演练，及时有效开展应急响应工作。应当采取有效措施

防止、减少环境污染和生态破坏，保护生态环境，节约能源消耗，自觉履行环境保护法定义务和社会责任。

（七）工程建设。加强工程项目建设管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范舞弊行为。工程建设单位应切实做好工程建设从立项启动到对外招投标、验收、结算等

全流程合规管理。施工单位必须具备相应的施工资质，遵守安全操作规程，严格执行施工规范，确保施工过程中的各项操作符合规范要求。

（八）招标管理。加强招标管理，完善监督机制，保证采购质量，防范廉洁风险，依法合规开展招标工作。应严格执行国家及地方招标法律法规，规范开展招标活动。招标活动应当通过公开、公平、公正的方式，坚持诚实信用、竞争择优、注重实效、节约成本的原则。任何单位和个人不得以任何方式规避招标。

（九）投资管理。建立健全投资管理体系，规范投资行为，提高投资效能，防范投资风险，实现公司资产保值增值。投资过程中应充分考虑重大风险因素，严格履行合规性审查和投资决策各阶段的决策和审批程序，保证公司科学发展，实现公司资产保值增值。规范和减少关联交易，避免同业竞争，涉及证券监管的需及时履行信息披露义务。禁止投资负面清单以内的投资项目。

8（十）资产转让管理。资产转让应当遵守国家法律法规和

政策规定及公司资产转让制度，有利于国有经济布局和公司结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。应规范实施公司资产转让行为，加强对公司资产转让的监督管理，维护公司资产安全。

（十一）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳

动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、竞业禁止约定内容、中止和解除，加强用工管理，切实维护劳动者合法权益。

（十二）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程。严格遵守税收法律政策，坚持依法纳税。

（十三）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性，确保网络、数据安全。采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息，依法合规规范处理、采集、保存和使用个人信息，保守秘密。

（十四）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实

施许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。

（十五）商业伙伴。加强商业关系建立初期的合规审查。

在确定合作关系之前，对商业伙伴进行必要的尽职调查和风险识别，严格审查其资质和诚信状况，审慎选择商业伙伴。加强

9对商业关系的动态管理，定期或不定期对商业伙伴的资信进行评审，关注商业伙伴的道德与合规行为。

（十六）反垄断。恪守公平竞争的原则，避免违规实施垄断行为。避免与其他经营者达成垄断协议、滥用市场支配地位以及实施具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

在兼并、收购其他企业或其股权资产，或以其他方式进行经营者集中时，应当严格遵守适用的反垄断相关的法律法规，遵守法律法规对于经营者集中申报的标准。

（十七）反商业贿赂。不得向商业伙伴或潜在商业伙伴索

要礼品、礼金、消费卡和有价证券、股权、其他金融产品等财物。不得在商务活动中收受可能影响公正履行职务的礼品、礼金、消费卡和有价证券、股权、其他金融产品等财物，不得接受宴请、旅游、健身、娱乐等活动安排。

（十八）礼品与商务接待。严格按照公司制度规定组织商

务接待活动，按规定履行报备、报批手续，不得超规格、超标准、超范围接受或组织商务宴请。

（十九）社会捐赠与赞助。严格按照公司制度及内部审批

程序开展捐赠与赞助活动，防止因不当捐赠或赞助导致的社会负面评价与不良影响。捐赠与赞助活动应当限于教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护、社会公共设施建设

及公司规定的其他领域，不得以获取任何商业利益或竞争优势为目的，金额与用途应公开透明，捐赠过程接受社会监督。

10第十八条公司所属能源企业应加强设备设施安全稳定运

行、大宗物资采购、资源节约等重点领域的合规管理，严格遵守生产操作规程，认真落实节能减排责任，提高资源综合利用效率。

第十九条公司所属金融企业应加强重要业务、消费者权

益保护、资金结算、反洗钱等重点领域的合规管理，遵守金融监管规定，健全内部控制体系，强化业务风险管控。公司所属金融企业进行基金投资时应加强资金募集、项目管理等重点领

域的合规管理，规范基金投资行为，提高投资决策和基金管理的科学性，防范基金投资风险。

第二十条公司及所属公司应加强制度制定、经营决策、运营管理等重点环节的合规管理。

第二十一条公司及所属公司应加强管理人员、重要风险岗位人员等重点人员的合规管理。

第四章制度建设

第二十二条公司及所属公司应当建立健全以公司章程为

统领的规章制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

第二十三条公司及所属公司应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

11第二十四条公司及所属公司应当结合实际，制定合规管

理运行机制的各项操作指引，或将合规管理要求纳入现有制度和管理流程。

第二十五条公司及所属公司应当结合实际，针对本公司

重点领域以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

第二十六条公司及所属公司针对涉外业务重要领域，根

据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

第二十七条公司及所属公司应当根据法律法规、监管政

策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，通过多种形式进行宣贯，对执行落实情况进行检查。

第五章运行机制

第二十八条公司及所属公司应当建立合规风险识别评估

预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第二十九条公司及所属公司应当将合法合规性审查作为

必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合法合规性审查意见应当由首席合规官（分管负责人）签字，对决策事项的合法合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据

12职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第三十条公司及所属公司应当建立双线有效的合规管理汇报机制。所属公司遇重大合规风险及事项，除及时向本公司主要负责人报告外，还须在1个工作日内向公司证券法务部报告，确保公司及时掌控合规风险情况。公司发生重大合规风险事件，应当及时向上级单位报告。

公司及所属公司因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大

行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成重大资产损失或者严重不良影响的，应当由公司法治合规工作分管负责人牵头，证券法务部统筹协调，相关部门、公司协同配合，及时采取措施妥善应对。

第三十一条公司及所属公司应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第三十二条公司及所属公司应当设立违规举报平台，公

布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

13公司及所属公司应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第三十三条公司及所属公司应当建立企业经营管理和员

工履职违规行为记录机制，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第三十四条公司及所属公司应当结合实际建立健全合规

管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第三十五条公司及所属公司应当定期开展合规管理体系

有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第三十六条公司及所属公司应当将合规管理作为法治建

设重要内容，纳入对所属企业的考核评价。

第六章合规文化

第三十七条公司及所属公司应当将合规管理纳入党组织

法治专题学习，推动本公司领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十八条公司及所属公司应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

14第三十九条公司及所属公司应当加强合规宣传教育，及

时发布合规手册，进行合规倡议，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第四十条公司及所属公司应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合法合规性负责，培育具有公司特色的合规文化。

第七章信息化建设

第四十一条公司及所属公司应结合实际建立有效运行的

合规管理信息系统，对本公司合规风险清单进行梳理完善、维护更新。

第四十二条公司及所属公司应当定期梳理业务流程，查

找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

第四十三条公司及所属公司应当加强合规管理信息系统

与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

第四十四条公司及所属公司应当利用大数据等技术，加

强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第八章监督问责

第四十五条公司各部门及所属公司违反本制度及其他有关规定，因合规管理不到位引发违规行为的，公司法治合规工

15作分管负责人可以约谈相关部门或者公司并责成整改；造成损

失或者不良影响的，公司根据相关规定开展责任追究。

第四十六条公司及所属公司应当对在履职过程中因故意

或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给本公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第四十七条公司及所属公司应当完善违规行为追责问责机制，明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

公司及所属公司已经建立完备有效的合规管理体系，经评估符合有关要求的，可以作为减轻或者免除责任追究的考量因素。

第九章附则

第四十八条本制度适用于公司及所属公司。

第四十九条本制度所指“所属公司”系公司所属二级或

者按照二级管理的企业；“各层级公司”系公司所属全资、控股及实际控制的各级子企业。

第五十条所属公司可以根据本制度，结合实际制定完善

自身合规管理制度，推动所属企业建立健全合规管理体系。

第五十一条本制度由公司董事会负责解释。

第五十二条本制度自发布之日起施行。

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