证券代码：002600证券简称：领益智造上市地点：深圳证券交易所广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目交易对方/发行对象
常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华
发行可转换公司债券及支付现金购买资产安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等8名江苏科达股东募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二四年十二月广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；
未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价值或者投
资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、深交所
的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
1广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上
市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
3广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、本次交易募集配套资金情况的简要介绍..................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序..................................13
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14
七、待补充披露的信息提示.........................................15
重大风险提示...............................................17
一、与本次交易相关的风险.........................................17
二、与标的资产相关的风险.........................................20
三、其他风险...............................................22
第一节本次交易概况............................................23
一、本次交易的背景和目的.........................................23
二、本次交易方案概述...........................................26
三、本次交易的具体方案..........................................27
四、标的资产及作价情况..........................................32
五、本次交易性质.............................................32
六、本次交易对上市公司影响........................................33
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................33
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................34
第二节上市公司基本情况..........................................47
4广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、公司基本情况简介...........................................47
二、股本结构和前十大股东情况.......................................47
三、控股股东及实际控制人.........................................48
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................49
五、最近三年主营业务发展情况.......................................49
六、主要财务数据及指标..........................................49
七、最近三年重大资产重组情况.......................................50
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.....................50
九、上市公司合规经营情况.........................................51
第三节交易对方的基本情况.........................................52
一、常州优融...............................................52
二、上海迈环...............................................53
三、万里扬管理..............................................54
四、芜湖华安...............................................55
五、常州青枫...............................................56
六、常州星远...............................................57
七、常州超领...............................................58
八、江苏信保...............................................59
第四节标的公司基本情况..........................................61
一、基本情况...............................................61
二、股权及控制关系............................................61
三、主营业务发展情况...........................................62
四、最近两年及一期主要财务数据......................................65
第五节交易标的评估情况..........................................66
第六节发行可转换公司债券的情况......................................67
一、本次交易支付方式概况.........................................67
二、本次交易发行可转换公司债券购买资产的具体方案.............................67
三、本次募集配套资金安排.........................................67
第七节风险因素..............................................68
5广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、与本次交易相关的风险.........................................68
二、与标的资产相关的风险.........................................71
三、其他风险...............................................73
第八节其他重要事项............................................74
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见....................................................74
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................74
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................75四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形.............................................76
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况..............................76
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况................................77
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................77
第九节独立董事意见............................................78
第十节声明与承诺.............................................80
一、上市公司全体董事声明.........................................80
二、上市公司全体监事声明.........................................88
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................92
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金预案/本预案指购买资产并募集配套资金预案》《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金重组报告书指购买资产并募集配套资金报告书（草案）》广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支
付现金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华
本次交易/本次重组指安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等8名交易
对方购买其合计持有的江苏科达66.46%股权，并拟向不超过
35名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公指广东领益智造股份有限公司
司/领益智造
控股股东/上市公司
指领胜投资（江苏）有限公司
控股股东/领胜投资
常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、交易对方指
常州星远、常州超领、江苏信保
标的公司/交易标的/指江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司江苏科达
标的资产/拟购买资
指江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权产发行可转换公司债券购买资产定价基指上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日
准日/定价基准日浙江锦泰指浙江锦泰电子有限公司常州优融指常州优融汽车科技有限公司
常州斯特恩指常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）
上海迈环指上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）万里扬管理指浙江万里扬企业管理有限公司
芜湖华安指芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常州青枫指常州青枫云港投资中心（有限合伙）
常州星远指常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）
常州超领指常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏信保指江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其关联公司吉利汽车指浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联公司理想汽车指北京车和家信息技术有限公司及其关联公司
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比亚迪指比亚迪股份有限公司及其关联公司新泉股份指江苏新泉汽车饰件股份有限公司常熟汽饰指江苏常熟汽饰集团股份有限公司宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司
Injection molding，是一种生产结构件的工艺，指把塑料注射注塑指
进模具内，经冷却后固化的成型方法Module，具有独立功能的电子元器件，如显示屏模组、马达模组指
模组、摄像头模组、指纹模组等组件
5G 指 The 5th Generation Wireless Systems，即第五代移动通信技术
AI 指 人工智能
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《广东领益智造股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
8广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金领益智造拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优
融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常交易方案简介
州超领、江苏信保等8名交易对方购买其合计持有的江苏科达
66.46%股权并募集配套资金。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，交易价格
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
名称江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
仪表板、副仪表板、门护板、立柱等汽车饰件总成产品的研发、设主营业务
计、生产和销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行所属行业
交易 业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）
标的符合板块定位□是□否□不适用
其他（如属于上市公司的同行业或上为拟购买□是□否下游
资产）与上市公司主营业务具有协
□是□否同效应
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十
交易性质□是□否二条规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否
□有□无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相本次交易有无业绩关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
9广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
□有□无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相本次交易有无减值关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易其它需特别说明的
的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还事项
债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（二）交易标的评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融、上海
迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等8
名交易对方购买其合计持有的江苏科达66.46%股权并募集配套资金。
（四）发行可转换公司债券情况
可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的证券种类每张面值人民币100元公司债券待各方协商确
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以定，并将在重票面利率存续期限披露组报告书中予以披露
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价
÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精评级情况发行数量不涉及确至一张）向相关交易对方发行。依据上述（如有）公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并
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经中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次
会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的待各方协商确
初始转股80%。定，并将在重转股期限价格在本次购买资产发行的可转换公司债券的初组报告书中予始转股价格所参考的定价基准日至到期日期以披露间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
□是□否是否约定转股价格调整条款
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露□是□否是否约定转股价格修正条款
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露□是□否是否约定赎回条款
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露□是□否是否约定回售条款
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将
锁定期安排在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。
二、本次交易募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次交易募集配套资金安排
不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量募集配套资
不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行金金额数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行对象不超过35名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中
介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标募集配套资
的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予金用途以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
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（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定价基本次募集配套资金发行股份的定价基准日发行价格准日前20个交易日公司股发行期首日
票交易均价的80%
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行数量重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原锁定期安排
因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易标的公司是一个专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱
等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司
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股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次
会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
13广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原
则性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次
重大资产重组的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、
监事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
14广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东大会的网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
15广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
16广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，尚需上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。
尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
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2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
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（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险。
（九）可转换公司债券转为股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，若交易对方将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股本，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（十）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，若国家法律、
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法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得深交所的审核通过、中国证监会的注册批
准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS等）、面料、外协件等，直接材料成本占主营业务成本比重较高，对标的公司毛利率的影响较大，其主要原材料中 PP、ABS、PC/ABS 等石化衍生品的价格受石油价格、市场供
求关系、国家调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，进而影响标的公司的盈利能力。
（二）客户集中的风险
标的公司客户主要包含奇瑞汽车、上汽集团、理想汽车、吉利汽车等整车企业，主要客户销售收入合计占主营业务收入的比重较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来标的公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，标的公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、标的
公司与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利影响。
（三）外协定制单元件带来的管控风险
标的公司致力于为整车企业提供汽车饰件总成产品，标的公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购部分单元件。与标的公司合作的外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，对外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。但如果标的公司上述管控措施在实际运行过
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程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定负面影响。
（四）产品质量管控风险
标的公司客户系国内知名乘用车及商用车制造商，包括奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、吉利汽车和江淮汽车等。整车制造商对汽车零部件供应商的生产管理、产品质量要求日益严格，若标的公司质保期内产品因质量问题给客户带来重大损失，标的公司将会面临赔偿，甚至对标的公司业务发展造成重大不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
标的公司的主要竞争对手包括新泉股份、常熟汽饰及宁波华翔等国内一流厂商。随着近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车饰件的供应领域或促使现有饰件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果标的公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力、紧跟整
车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响标的公司未来发展。
（六）产品销售价格下降的风险
标的公司主要产品为汽车饰件，具有较强的定制化特点，产品种类、型号较多。标的公司一般综合考虑产品设计方案、生产成本、以往合作情况、销量规模、市场竞争等因素与客户协商确定产品价格。汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，即新车上市初期价格较高而后续价格会逐渐下调。因此部分整车企业在进行零部件采购时也会根据其对应车型整车定价及销售情况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格。具体下调与否或幅度受市场行情、订单量、工艺改款、原材料价格及双方谈判结果等多种因素共同决定。若未来下游整车企业竞争进一步加剧或行业需求减弱，将可能对标的公司产品价格、需求量产生不利影响，导致主要产品价格持续下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
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（七）国际贸易不确定性增加的风险
标的公司为奇瑞汽车、上汽集团等主要客户提供配套服务的部分车型存在出口销售。随着国际贸易摩擦影响，部分国家采用提高关税、限制进出口等方式实行贸易保护主义，若标的公司主要客户的出口产品销往国针对相关产品采取前述措施，将间接对标的公司产品的需求及订单产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车产业竞争力日益增强，汽车零部件行业迎来发展机遇
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。根据中国汽车工业协会报告显示，2023年国内乘用车产量和销量分别完成2612.4万辆和
2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。同时，随着国家促销费、稳增长政
策的持续推进，将进一步激发市场活力和消费潜能，未来汽车产业有望继续保持良好的发展态势。
近年来，在国家产业政策的推动及完善的上下游产业链加持下，我国汽车产业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分整车制造企业及零部件生产企业已经具备较强的国际市场竞争力。
2023年全年我国汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，首次跃居全球第一。
随着汽车产业整体竞争水平不断提升以及海外市场开拓的需要，我国汽车产业链出海已成为行业发展的必然趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展带来了新的商业机遇。
2、汽车饰件价值量持续提升，行业市场空间更加广阔
随着市场经济的发展与居民收入的不断提升，消费者对汽车产品的消费需求逐渐升级，对车辆品质与个性化的要求日益提高。作为影响汽车驾乘体验及美观性、舒适性、环保性的关键部件，汽车内外饰是消费者最容易感知的汽车零部件。消费者不断升级的需求，推动了内外饰件等对车辆品质及豪华感营造方面具有关键作用的零部件单车价值量的提升。
在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下，我国汽车内外饰市场容量已超过千亿级别规模，日益高端化的消费需求也为汽车饰件行业提供更广阔的发展空间。
3、汽车产业智能化趋势凸显，电子行业龙头纷纷入场
23广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案近年来，随着国家各部委相继出台的一系列促进新能源汽车发展与消费的鼓励性政策，我国新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模及渗透率逐年升高。而新能源汽车普遍拥有更多的科技元素，如辅助驾驶、智能语音、大屏显示互动等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也逐渐成为消费决策的重要考虑因素之一。新能源汽车的发展推动了我国整个汽车产业向智能化、科技化方向加速转型，未来将迎来前景可期的增量市场。
在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI
终端设备等产品的需求普遍提升。近年来，众多电子行业类龙头上市公司分别通过不同方式切入新能源汽车产业赛道，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的业绩增长点。
4、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
此背景下，领益智造进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为。
本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件领域强链补链延链，提升企业投资价值。
（二）本次交易的目的
1、快速切入新的细分领域，打造第二增长曲线
本次交易标的公司是一个专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱
等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，具备完整的产品设计、开发与生产能力，对模具开发生产、产品总成制造等各环节技术有良好研究基础，在为整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，渠道
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沟通能力较为突出。上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入了具备广阔市场前景的汽车饰件行业，缩短了重新聘请管理团队再稳步经营并进行供应商认证的周期门槛，降低了上市公司进入新的细分业务领域的人才、管理风险。
本次交易完成后，有助于上市公司在原主营业务取得市场龙头地位后打造新增成长曲线，继续提升上市公司的收入规模和盈利能力，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；同时，江苏科达作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。
2、丰富汽车产业的产品矩阵，实现产业升级布局
本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。
本次交易帮助上市公司资源整合，实现在汽车零部件业务领域强链补链，扩大了展业范围，有助于上市公司开拓更多核心客户，拓宽新的应用领域及获取新的市场机会，持续提升企业效益。
3、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存
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在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）客户协同
上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。
（3）出海协同
近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。
二、本次交易方案概述
（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产本次交易为领益智造拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州
优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、
江苏信保等8名交易对方购买其合计持有的江苏科达66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
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（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项
目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%
或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
三、本次交易的具体方案
（一）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
3、购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券的方式向交易对方支付
的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发
27广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
4、转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
董事会第九次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
5、初始转股价格调整机制
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的初始转股价格调整机制将在
满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体内容将在重组报告书中详细披露。
6、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
8、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
9、可转换公司债券的利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方
协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
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10、转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
11、赎回条款
本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
12、回售条款
本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
13、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。
14、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
15、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）过渡期损益安排评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确
29广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案认，交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
（四）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过可转换公司债券购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额
30广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行可转换公司债券购买资产交
易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项
目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%
或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监
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管意见对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
四、标的资产及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
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六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是一个专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱
等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意；
33广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次
会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司承诺
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者关于所提供信息重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性真实性、准确性承担相应的法律责任。
上市公司
和完整性的承诺2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人函员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的
34广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
关于守法及诚信发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用
上市公司情况的声明和承途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年诺财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监
事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公
司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
关于不存在不得体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内参与任何上市公幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查上市公司司重大资产重组的情况。
情形的说明2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7
35广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
承诺方承诺事项承诺内容
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国上市公司关于所提供信息
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该董事、监真实性、准确性
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2事、高级和完整性的承诺个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市管理人员函
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
上市公司关于守法及诚信1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
董事、监情况的声明和承法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，事、高级诺不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重
36广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容管理人员大违法行为。
2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
3、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近
一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
1、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重上市公司关于不存在不得大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依董事、监参与任何上市公
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处事、高级司重大资产重组罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十管理人员情形的说明六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本人及本人控制的机构（如有）不存在泄露本次重组
的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本上市公司关于至本次交易人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
董事、监
实施完毕期间的上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
事、高级减持计划承诺份。本承诺函自本人签署之日起生效。
管理人员
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级
管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司
关于摊薄即期回3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行
董事、高报采取填补措施约束。
级管理人
的承诺4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无员
关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
37广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作
出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国关于所提供信证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该领胜投资、息真实性、准上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2曾芳勤确性和完整性个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
的承诺函公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。
1、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完关于守法及诚
领胜投资、毕等重大失信情形。
信情况的声明
曾芳勤2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政和承诺
处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资
38广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容
金、上市公司违规为本公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份关于至本次交包括本公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在
领胜投资、易实施完毕期上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
曾芳勤间的减持计划形成的衍生股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生承诺效。
2、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出关于摊薄即期
领胜投资、另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按回报采取填补曾芳勤照最新规定出具补充承诺。
措施的承诺
3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即
期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
1、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；
2、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立关于不存在不案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资得参与任何上产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追领胜投资、
市公司重大资究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决曾芳勤产重组情形的定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个说明月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
领胜投资、关于保持上市1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人曾芳勤公司独立性的员、财务等方面与本公司/本人控制的其他企业完全分
39广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容
承诺函开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机
构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人
员、财务的独立性。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能地减少和
规范与上市公司之间的关联交易。
2、对于本公司/本人及所控制的其他企业与上市公司之
间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定履行决策程序
和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协
关于规范并减议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上领胜投资、
少关联交易的不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价曾芳勤
承诺函或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益。
3、本公司/本人及所控制的其他企业保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司/本人对上市公司拥有控股权/实际
控制权期间有效。如本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。
二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本公司/本人及所控制的
其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生
领胜投资、关于避免同业产及/或业务经营；
曾芳勤竞争的承诺函2、本公司/本人及所控制的其他企业将不会投资于任何
与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本公司/本人保证将促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业及本人担任董事（不含同为双方的独立董事）及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）
不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产
及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成
竞争的产品生产及/或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
40广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司
/本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业
务相竞争，如本公司/本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
6、如本公司/本人违反上述条款，本公司/本人将赔偿上
市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容
1、本企业保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企
业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，常州优融、
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
上海迈环、项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责万里扬管关于所提供信任。
理、芜湖华
息真实性、准3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
安、常州青
确性和完整性性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国枫、常州星
的承诺函证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以远、常州超前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股领和江苏信份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将保
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市公
司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机
构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
41广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业以及本企业董事、监
事、高级管理人员/执行事务合伙人及主要管理人员、本
公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、
本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重常州优融、组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案上海迈环、之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产万里扬管关于不存在不重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究理、芜湖华得参与任何上刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定安、常州青市公司重大资或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月枫、常州星产重组情形的内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”远、常州超承诺函2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行
领和江苏信事务合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制
保本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行
事务合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制
本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业对标的公司已依法履
行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵、纠常州优融、纷或潜在纠纷。
上海迈环、
2、截至本承诺函出具之日，本企业完整、合法拥有所持
万里扬管
标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、理、芜湖华关于所持标的
收益及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的安、常州青公司股权权属
信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代
枫、常州星的承诺函
持或者其他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未远、常州超
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权领和江苏信利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不保
存在被扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制或
者妨碍权属转让的情形。在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在所持标的公司股权上设置质押等任何第三方权利。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。
3、截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的公司股
权的权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等标的公司股权的过户或者转移不存在本企
42广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容
业内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。
4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
5、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行
事务合伙人、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行
事务合伙人、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
常州优融、还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
上海迈环、采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
芜湖华安、关于守法及诚3、截至本承诺函签署日，本企业以及本企业董事、监常州青枫、信情况的声明事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存
常州星远、和承诺函在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
常州超领和件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌江苏信保违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业董事、监
事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
1、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、除本企业执行董事张雷刚2023年7月1日受到中国
证券监督管理委员会浙江监管局出具警示函的行政监管
措施、2023年8月22日收到深圳证券交易所的监管函，关于守法及诚本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年
万里扬管理信情况的声明内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证和承诺函券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函签署日，本企业以及本企业董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业董事、监
43广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容
事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司承诺
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应真实性、准确性当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
江苏科达
和完整性的承诺4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
函性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
关于守法及诚信2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中江苏科达情况的声明和承华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
诺司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
44广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重关于不存在不得组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑参与任何上市公
江苏科达事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或司重大资产重组者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内情形的说明不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺
承诺方承诺事项承诺内容
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏科达关于所提供信息
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
董事、监真实性、准确性
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资事、高级和完整性的承诺料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签管理人员函
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
45广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺内容
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年
江苏科达关于守法及诚信内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除董事、监情况的声明和承外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
事、高级
诺讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规管理人员
范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行
政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
1、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重江苏科达关于不存在不得大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依董事、监参与任何上市公
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处事、高级司重大资产重组罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十管理人员情形的说明六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
3、本人及本人控制的机构（如有）不存在泄露本次交易
的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
46广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介中文名称广东领益智造股份有限公司
英文名称 LINGYI iTECH(GUANGDONG)COMPANY股票简称领益智造股票代码002600股票上市地深圳证券交易所成立日期1975年07月01日法定代表人曾芳勤
注册资本700817.7819万元人民币注册地址广东省江门市蓬江区龙湾路8号办公地址广东省江门市蓬江区龙湾路8号
统一社会信用代码 91440700193957385W邮政编码529000
电话号码86-750-3506078
传真号码86-750-3506111
公司网址 www.lingyiitech.com
制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机
械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号经营范围文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股本结构和前十大股东情况
（一）股本结构
截至2024年9月30日，公司总股份数为7008177819股，股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件股份1146403271.64%
二、无限售条件流通股份689353749298.36%
流通 A 股 6893537492 98.36%
47广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股份类别股份数量（股）占总股本比例
三、总股本7008177819100.00%
（二）前十大股东情况
截至2024年9月30日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例
1领胜投资413952402159.07%
2曾芳勤1445368462.06%
3香港中央结算有限公司1145793711.63%
4广东领益智造股份有限公司-2022年员工持股计划321825000.46%
5汪南东242591990.35%
招商银行股份有限公司-广发电子信息传媒产业精
6223541000.32%
选股票型发起式证券投资基金
招商银行股份有限公司-东方阿尔法优势产业混合
7216708000.31%
型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-民生加银持续成长混
8175000000.25%
合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司-鹏华创新未来混
9174351150.25%
合型证券投资基金（LOF）
中国银行股份有限公司-华夏中证 5G 通信主题交
10146146810.21%
易型开放式指数证券投资基金
合计454865663364.91%
三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至2024年9月30日，领胜投资持有公司59.07%股份，为公司的控股股东。领胜投资基本情况如下：
公司名称领胜投资（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91440300335287496X
注册地址东台市经济开发区峰峰工业园2号楼207-1室
办公地址东台市经济开发区峰峰工业园2号楼207-1室
注册资本5000.00万人民币法定代表人曾芳勤企业类型有限责任公司
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一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；进出口代经营范围理；技术进出口；货物进出口；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2015年04月30日
股东构成曾芳勤持有领胜投资100%股份
（二）实际控制人
截至2024年9月30日，曾芳勤直接持有公司2.06%股份，并通过领胜投资间接持有公司59.07%股份，合计持有公司61.13%股份，为公司实际控制人。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤，未发生控制权变动的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司的主要业务同时覆盖了精密功能件、结构件、模组及充电器等业务。
公司的产品和服务广泛应用于 AI终端设备及通讯、汽车、光伏储能等行业。
公司是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式智能制造服务及解决方案。公司坚持自主研发和自主创新，依托于在自身业务领域内的竞争优势，从上游的材料、中游的精密功能件及结构件到下游的模组、充电器等，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
六、主要财务数据及指标
公司最近三年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2024年9月2023年122022年122021年12
项目
30日月31日月31日月31日
总资产4158343.943718832.563619200.983554665.14
总负债2212884.081887654.931893508.971970437.50
净资产1945459.861831177.621725692.021584227.64
归属于母公司股东的净资产1939479.341825083.511716663.271580565.70
49广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注：2024年9月30日的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入3148456.353412370.603448467.853038449.42
营业利润171450.36255277.38205368.07108369.69
利润总额170780.28252146.71199855.19108570.58
净利润140277.98204732.38159007.46118370.36
归属于母公司股东的净利润140508.16205090.84159607.50118009.31
注：2024年1-9月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额143784.17529528.69412472.96105907.69
投资活动产生的现金流量净额-255085.28-209365.97-326814.18-394320.83
筹资活动产生的现金流量净额140185.23-291717.15-115855.27274287.14
现金及现金等价物净增加额34902.3038005.91-24694.97-20684.77
注：2024年1-9月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（四）主要财务指标
2024年9月2023年122022年122021年12
项目30日/2024年月31日月31日月31日
1-9月/2023年度/2022年度/2021年度
资产负债率（%）53.2250.7652.3255.43
毛利率（%）15.8719.9420.7316.33
基本每股收益（元/股）0.200.290.230.17
加权平均净资产收益率（%）7.4611.569.687.81
注：2024年9月30日/2024年1-9月的财务指标由未经审计的财务数据计算得出，其余财务指标由已经审计的财务数据计算得出。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
50广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
会导致公司控制权发生变更。
九、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不
存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。
公司及其控股股东最近一年内未受到交易所公开谴责。
51广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节交易对方的基本情况
本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为常州优融、上
海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保。
一、常州优融
（一）基本情况企业名称常州优融汽车科技有限公司企业性质有限责任公司注册地址常州市钟楼经济开发区枫林路39号成立时间2014年08月29日
注册资本10.00万元人民币法定代表人石东珉统一社会信用代码913204043137429536
汽车、摩托车零部件、汽车装饰材料、汽车电气总成、汽车灯经营范围具的制造、设计、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1石建新4.7047.00%
2史红芬3.4034.00%
3石东珉1.9019.00%
合计10.00100.00%
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，常州优融的股东石建新与史红芬为夫妻关系，石东珉为石建新与史红芬之子，常州优融的实际控制人为石建新，其产权结构图如下：
52广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上海迈环
（一）基本情况
企业名称上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业上海市崇明区三星镇北星公路1999号1号楼132-4室（上海三主要经营场所星经济小区）成立时间2019年01月09日
认缴出资额660.00万元人民币执行事务合伙人石建新
统一社会信用代码 91310230MA1K2GME6A
企业管理、咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，经营范围市场营销策划，企业形象策划，工业产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例
1石建新普通合伙人330.0050.00%
2史红芬有限合伙人330.0050.00%
合计660.00100.00
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，上海迈环的合伙人石建新与史红芬为夫妻关系，上海迈环的执行事务合伙人为石建新，其产权结构图如下：
53广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、万里扬管理
（一）基本情况企业名称浙江万里扬企业管理有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹路延伸段南侧（浙江万里扬注册地址股份有限公司内办公楼2楼南第一间）（自主申报）成立时间2020年02月27日
注册资本20000.00万元人民币法定代表人张雷刚
统一社会信用代码 91330702MA2HQEHK8C一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。
（二）股东情况
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1浙江万里扬股份有限公司20000.00100.00%
合计20000.00100.00%
（三）产权结构关系
截至2024年9月30日，万里扬管理的实际控制人为黄河清和吴月华，其产权结构图如下：
54广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、芜湖华安
（一）基本情况
企业名称芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
主要经营场所安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路5号1-21成立时间2023年07月29日
认缴出资额100000.00万元人民币
执行事务合伙人华安嘉业投资管理有限公司（委派代表：甘启宝）
统一社会信用代码 91340222MA8QRANY43
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）合伙人情况认缴出资额序号股东名称合伙人类型出资比例（万元）
1华安嘉业投资管理有限公司普通合伙人20000.0020.00%
2芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司有限合伙人25000.0025.00%
3安徽省碳中和基金有限公司有限合伙人25000.0025.00%
4芜湖产业投资基金有限公司有限合伙人20000.0020.00%
安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企
5有限合伙人10000.0010.00%业（有限合伙）
合计100000.00100.00%
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限公司，其产权结构图如下：
55广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、常州青枫
（一）基本情况
企业名称常州青枫云港投资中心（有限合伙）
企业性质有限合伙企业（委派代表杨洋）
钟楼经济开发区玉龙南路178-1号常州文科融合发展有限公司主要经营场所
9537号
成立时间2017年05月26日
认缴出资额30000.00万元人民币执行事务合伙人常州青枫股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320400MA1P37JAXD实业投资；创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需经营范围取得许可和备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况认缴出资额序号股东名称合伙人类型出资比例（万元）
1常州青枫股权投资管理有限公司普通合伙人200.000.67%
常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金
2有限合伙人29800.0099.33%（有限合伙）
合计30000.00100.00%
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理
56广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有限公司，其产权结构图如下：
六、常州星远
（一）基本情况
企业名称常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼8层成立时间2023年08月24日
认缴出资额6001.00万人民币
执行事务合伙人共青城行远创业投资有限公司（委派代表卢珊）
统一社会信用代码 91320411MACT1M764W
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
57广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）合伙人情况认缴出资额序号股东名称合伙人类型出资比例（万元）
1共青城行远创业投资有限公司普通合伙人1.000.02%
2周锦花有限合伙人3000.0049.99%
3陆国华有限合伙人2400.0039.99%
4王澎有限合伙人600.0010.00%
合计6001.00100.00%
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有限公司，其产权结构图如下：
七、常州超领
（一）基本情况
企业名称常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质有限合伙企业（委派代表戴宇超）主要经营场所常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室成立时间2022年04月02日
认缴出资额3000.00万元人民币执行事务合伙人江苏九域投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA7KRBXX5K
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
经营范围投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
58广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）合伙人情况认缴出资额序号股东名称合伙人类型出资比例（万元）
1江苏九域投资管理有限公司普通合伙人30.001.00%
2戴宇超有限合伙人2970.0099.00%
合计3000.00100.00%
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限公司。常州超领的产权结构图如下：
八、江苏信保
（一）基本情况
企业名称江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质有限合伙企业（委派代表张敏）主要经营场所南京市溧水区永阳街道秦淮大道288号幸庄科技产业园成立时间2022年05月24日
认缴出资额15000.00万元人民币
执行事务合伙人无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MABNUNP03M
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
59广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）合伙人情况认缴出资额出资比序号股东名称合伙人类型（万元）例
1无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人300.002.00%
2金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司普通合伙人1200.008.00%
3江苏省信用再担保集团投资有限公司有限合伙人10500.0070.00%
4南京溧水城市建设集团有限公司有限合伙人3000.0020.00%
合计15000.00100.00%
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙），其产权结构图如下：
60广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节标的公司基本情况
一、基本情况企业名称江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
企业性质股份有限公司（非上市）
注册地址常州钟楼经济开发区枫林路39号（一照多址）主要办公地址常州钟楼经济开发区枫林路39号法定代表人石建新
注册资本5914.3636万元人民币成立日2007年01月25日统一社会信用代码913204007945827340
汽车零部件的制造；汽车、摩托车模具的设计制造；汽车装饰材
料、汽车电气总成、汽车灯具的制造；上述产品的研发与技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经经营范围营或禁止进出口的商品和技术除外）。；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、股权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，江苏科达各股东具体持股金额及持股比例如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资比例（万元）
1常州优融汽车科技有限公司4362.823773.7666%
2石建新242.95214.1078%
3常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）242.95214.1078%
4上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）151.27212.5577%
5浙江万里扬企业管理有限公司254.54544.3039%
6芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）228.00003.8550%
7常州青枫云港投资中心（有限合伙）200.00003.3816%
8常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）90.90911.5371%
9常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）72.72731.2297%
10江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）68.18181.1528%
合计5914.3636100.0000%
61广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，常州优融直接持有江苏科达73.77%股权，为江苏科达的控股股东。
石建新直接持有江苏科达4.11%股权，并通过常州优融、常州斯特恩、上海迈环间接控制江苏科达80.43%股权，合计控制江苏科达84.54%股权，为江苏科达的实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
标的公司是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国
家高新技术企业。凭借为客户提供整套解决方案的能力及较强的生产制造能力，标的公司已经成为奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、吉利汽车、江淮
汽车等多家知名整车厂商的一级供应商，主要配套车型包括“智界 S7”、“艾瑞泽 8”、“星纪元 ES”、“奇瑞 iCar V23”、“荣威 D7”、“荣威新陆尊”、
“捷途 X70”、“腾势 D9”、“比亚迪夏”、“比亚迪海豹”、“理想L7/L8/L9”等。
2、主营产品
标的公司提供的汽车饰件总成产品主要包括仪表板、副仪表板、门护板、
立柱等四大类，各产品介绍及示意图如下所示：
产品名产品图片主要功能及用途称仪表板总成是驾驶室中安装各种指示仪表和点
火开关等的一个总成，各种驾驶仪表、操控踏
仪表板板、控制开关、空调、
总成音响娱乐系统、安全气囊等附件都是安装在仪
表板本体和管梁上，既有技术的功能又有艺术的功能
62广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
副仪表板是复杂程度仅
次于仪表板的内饰件，位于驾驶室的正中位置，主要用于遮饰排副仪表 档 、 手 刹 、ECU、
板总成 HVAC 等机能件，还集成储物盒、杯托、烟灰
缸、后备电源、后出风
口、风道、冷气阀门等功能门护板主要功能是包裹
金属门板，提供优美外观，并满足人机工程、舒适性、功能性和方便
门护板性等要求，主要零件有总成上本体、内开拉手、扶
手、拉手盒、地图袋等，在侧撞时提供适当的吸能保护，对车外噪声提供屏蔽作用立柱是车内部的一个大
型侧圈覆盖件，固定在汽车侧围立柱内板上，对汽车内饰整体的美观立柱总
性、乘坐舒服性、使用成方便性及安全性等起着
至关重要的作用，一般轿车有 A、B、C 三个立柱
（二）盈利模式
标的公司作为汽车饰件整体解决方案的提供商，具有研发设计、同步开发、模具开发、产品总成制造、准时交付等综合服务能力。标的公司业务收入主要来源于为国内大型整车厂商配套的汽车饰件产品的销售。
（三）核心竞争力
标的公司作为国内较早从事汽车零部件制造的企业，凭借产品质量、工艺技术和响应速度，逐步进入国内主流整车生产厂商的供应链体系，具备一定的市场竞争力。
1、优质稳定的客户资源优势
基于整车结构的复杂性和严苛的安全性要求，整车制造厂商在选择零部件
63广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
供应商的过程中，需要对供应商在研发能力、工艺技术、成本管控、产品质量、产能配合、交付能力和售后服务等多方面进行综合评估认定，认证程序复杂且周期较长。只有通过严格且系统性认证的汽车零部件供应商才能进入整车厂商的供应链体系，因此一旦进入供应链体系并形成稳固的供应关系后，双方通常会建立长期的合作关系。
标的公司深耕汽车零部件市场多年，凭借较强的工艺技术、良好的产品质量和更快的服务响应速度，标的公司逐步通过奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、吉利汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商一级汽车零部件供应商的
体系认证，并与主要客户形成了持续稳定的合作关系。
2、生产基地布局和客户需求快速响应优势
根据我国汽车产业集群现状及整车厂商对汽车零部件产品就近配套的要求，标的公司有序推进生产基地战略布局，相继建立了常州、芜湖、郑州、湘潭、安庆、合肥六大生产基地，并规划建设宁德、泰国等生产基地，近地化直接配套主要客户。通过合理的生产基地布局，缩短与整车厂商的距离，实现批量、快速、及时的供货，有效满足了客户对供货及时性等要求，切实提高运营效率，显著降低物流成本。
由于汽车饰件产品匹配车型各异，随着车型换代的不断加快，客户多有个性化需求，这就要求供应商能够根据不同的车型设计参数，快速提供配套产品的设计方案，并根据客户的反馈意见进行优化，按照公司的开发流程进行试制和规模化生产。标的公司组织机构层级精简，客户信息能在决策层、技术层和生产层之间进行快速和有效的传递，为标的公司创造了对客户需求的快速响应优势。灵活的反应机制使得标的公司能够快速响应客户对产品的意见反馈，从而显著增加标的公司的竞争优势与客户粘性。
标的公司始终坚持“秉承客户满意，实现合作共赢”的企业价值观，在持续的客户服务过程中，凭借“三快一盯”的企业文化，能够第一时间组织相关部门与客户对接。在同步开发环节，能够快速响应客户及市场最新需求，完成设计的优化；在生产及供货环节，通过精细化的排序降低生产周期；在售后环节，及时跟踪客户意见和产品使用情况并形成问题库，为后续开发积累经验。
64广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的公司各部门之间的有效对接配合并提供及时、优质的服务使标的公司赢得
了更多客户认可，为其建立起良好的品牌和市场声誉。
3、工艺技术和质量优势
标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升，通过自主研发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等
多方面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟仪表板、副仪表板、门护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中广泛应用阴模成型、双色注塑、高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊接、热铆焊接、等离子处理、
高光喷涂等先进工艺，先后引进德国业纳（Jenoptik）仪表板无缝气囊激光弱化系统、日本 KTX 真空阴模吸塑成型机、德国克劳斯玛菲（Krauss Maffei）注塑
机、美国必能信（Branson）摩擦焊接设备、日本大隈五轴加工中心等一系列国外先进的生产设备。
标的公司有着较为完整的、并经整车企业认可的质量管理体系，先后通过了 IS09001:2000 质量管理体系认证、QS9000 质量管理体系认证、ISO/TS16949
质量管理体系认证、中国质量认证中心的 CCC 认证、国家 CNAS 实验室认证。
同时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保标的公司为下游整车厂持续提供质量稳定的配套产品。
四、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日
项目
/2024年1-9月/2023年度/2022年度
资产总额130071.15124804.2194439.80
负债总额107245.97107553.5986539.15
所有者权益22825.1817250.627900.65
营业收入65588.4381547.5269664.41
净利润3824.563549.972834.31
注：最近两年及一期财务数据为未经审计数据。
65广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
66广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节发行可转换公司债券的情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产”。
二、本次交易发行可转换公司债券购买资产的具体方案本次发行可转换公司债券购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案”。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金的具体方案”。
67广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，尚需上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。
尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
68广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
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（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险。
（九）可转换公司债券转为股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，若交易对方将其持有的本次交易中发行的可转换公司债券转为股本，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（十）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，若国家法律、
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法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得深交所的审核通过、中国证监会的注册批
准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为塑料粒子（PP、ABS、PC/ABS等）、面料、外协件等，直接材料成本占主营业务成本比重较高，对标的公司毛利率的影响较大，其主要原材料中 PP、ABS、PC/ABS 等石化衍生品的价格受石油价格、市场供
求关系、国家调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，进而影响标的公司的盈利能力。
（二）客户集中的风险
标的公司客户主要包含奇瑞汽车、上汽集团、理想汽车、吉利汽车等整车企业，主要客户销售收入合计占主营业务收入的比重较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来标的公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，标的公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、标的
公司与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利影响。
（三）外协定制单元件带来的管控风险
标的公司致力于为整车企业提供汽车饰件总成产品，标的公司本身主要负责相关总成产品本体及核心部件的生产及总成组装，而通过外协定制的方式采购部分单元件。与标的公司合作的外协定制供应商均为通过严格筛选后的长期合作伙伴，并且制定了相关制度，对外协定制供应商的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定。但如果标的公司上述管控措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会
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对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定负面影响。
（四）产品质量管控风险
标的公司客户系国内知名乘用车及商用车制造商，包括奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、吉利汽车和江淮汽车等。整车制造商对汽车零部件供应商的生产管理、产品质量要求日益严格，若标的公司质保期内产品因质量问题给客户带来重大损失，标的公司将会面临赔偿，甚至对标的公司业务发展造成重大不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
标的公司的主要竞争对手包括新泉股份、常熟汽饰及宁波华翔等国内一流厂商。随着近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车饰件的供应领域或促使现有饰件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果标的公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力、紧跟整
车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响标的公司未来发展。
（六）产品销售价格下降的风险
标的公司主要产品为汽车饰件，具有较强的定制化特点，产品种类、型号较多。标的公司一般综合考虑产品设计方案、生产成本、以往合作情况、销量规模、市场竞争等因素与客户协商确定产品价格。汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，即新车上市初期价格较高而后续价格会逐渐下调。因此部分整车企业在进行零部件采购时也会根据其对应车型整车定价及销售情况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格。具体下调与否或幅度受市场行情、订单量、工艺改款、原材料价格及双方谈判结果等多种因素共同决定。若未来下游整车企业竞争进一步加剧或行业需求减弱，将可能对标的公司产品价格、需求量产生不利影响，导致主要产品价格持续下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）国际贸易不确定性增加的风险
标的公司为奇瑞汽车、上汽集团等主要客户提供配套服务的部分车型存在出口销售。随着国际贸易摩擦影响，部分国家采用提高关税、限制进出口等方
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式实行贸易保护主义，若标的公司主要客户的出口产品销往国针对相关产品采取前述措施，将间接对标的公司产品的需求及订单产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次
重大资产重组的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤出具承诺：自上市公司首
次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承
诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
股本等形成的衍生股份。若本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司首次披露本次
交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损
74广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东大会的网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份
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的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同—或相关资产的情况。
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六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况本预案披露前20个交易日内（即2024年11月11日至2024年12月6日期限），上市公司股票价格、深证成指（399001.SZ）、中证消费电子主题指数
（931494.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅
（2024年11月11日）（2024年12月6日）公司股票收盘价（元/股）8.968.92-0.45%
深证成指（399001.SZ） 11388.57 10791.34 -5.24%中证消费电子主题指数
3751.513449.71-8.04%
（931494.CSI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅4.80%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅7.60%综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前
20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章
制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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第九节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
2、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规，本次交易预计不
构成关联交易，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，相关议案经公
司第六届董事会第九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程
序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司就本次交易编制的本次交易预案及其摘要、公司与交易对方签署附
条件生效的协议符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对本
次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于公司实现在创新领域的业务开拓，
实现产业升级布局，并有利于公司及标的公司在发展战略层面的有效协同，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易标的资产定价方式为以公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序。鉴于本次
交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易草案及其摘要。我们届时将就相
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关事项再次发表独立意见。
综上，独立董事同意公司本次交易方案，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
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第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
80广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之全体董事声明之签章页）
全体董事签字：
曾芳勤贾双谊李波黄金荣刘健成蔡元庆阮超广东领益智造股份有限公司
2024年12月6日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
88广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之全体监事声明之签章页）
全体监事签字：
王之斌刘井成马雷广东领益智造股份有限公司
2024年12月6日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
92广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之全体高级管理人员声明之签章页）
除董事外全体高级管理人员签字：
郭瑞王涛广东领益智造股份有限公司
2024年12月6日
93广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
94广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）广东领益智造股份有限公司
2024年12月6日
95
沪公网安备31011802005267号
