安徽承义律师事务所

关于安徽金禾实业股份有限公司

终止实施2022年限制性股票激励计划

之法律意见书安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

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1安徽承义律师事务所

关于安徽金禾实业股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划之法律意见书

(2022)承义法字第00220-4号

致：安徽金禾实业股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业2022年实施限制性股

票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称

“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范性文件及《安徽金禾实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的的规定，就金禾实业终止实施本次激励计划事宜（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书，本律师对金禾实业终止本次股权激励计划所涉及

的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承

2诺。

2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规

范性文件的理解，就金禾实业终止本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、金禾实业已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必

需的资料、文件或情况说明，金禾实业同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

5、本律师同意将本法律意见书作为金禾实业申请终止本次股权激励计划所

必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供金禾实业申请终止本次股权激励计划之目的而使用，

未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对金禾实业提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励计划相关事宜出具法律意见如下：

一、本次终止已取得的批准与授权

（一）本次股权激励计划已履行的批准与授权1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计

3划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公

司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和

职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会

第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立

董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。

5、2022年11月23日，公司完成了激励计划所涉及的273.20万股的限制

性股票授予登记工作。

6、2023年12月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划4回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详

见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

7、2024年1月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年限制性股票激励

计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2024年1月8日。经公司

2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，2024年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的3名激励对象的部分限制性股票的回购注销手续。

8、2024年11月29日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2024 年 12 月 9 日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2024年12月12日。

（二）终止本次激励计划已履行的批准与授权

2025年2月8日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，关联董事已回避表决。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会

5审议通过。经公司审慎研究，决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时一并终止与之相关的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件，该事项尚需公司股东大会审议。

本律师认为：金禾实业本次激励计划的实施与终止已取得了现阶段必要的批

准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十一条及《激励计划》的相关规定。本次激励计划的终止尚需提交公司股东大会审议批准。

二、本次终止的相关情况

（一）本次终止的原因

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，按照当时对公司经营情况的整体预测，平均净资产收益率作为公司层面业绩指标，方案详见下表：

考核年度业绩考核指标

2022年度2022年净资产收益率不低于18%。

2023年度2022-2023年2年的平均净资产收益率不低于18%。

2024年度2022-2024年3年的平均净资产收益率不低于18%。

2025年度2022-2025年4年的平均净资产收益率不低于18%。

2026年度2022-2026年5年的平均净资产收益率不低于18%。

注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

鉴于公司内外部经营环境与制订激励计划时相比发生了较大变化，根据公司

2024年第三季度报告以及综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，董

事会预计公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心6团队的积极性，经审慎研究，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，

同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

（二）本次终止的影响及安排

鉴于公司决定终止实施本次激励计划，本次激励计划的第三个、第四个和第五个限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1639200股由公司回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少1639200股。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。公司董事会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次终止实施本次激励计划并回购注销

相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们一致同意公司终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票的事项，并同意将该议案提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会委员刘瑞元先生为2022年限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。

公司监事会认为：公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限

制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未

7来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意

公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。

基于上述，本律师认为：金禾实业本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论性意见综上，本律师认为：金禾实业本次激励计划的实施与终止已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十一条及《激励计划》的相关规定。本次激励计划的终止尚需提交公司股东大会审议批准；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（本页以下无正文）8（此页无正文，为（2022）承义法字第00220-4号《安徽承义律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥司慧

二○二五年二月八日

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