金禾实业:安徽承义律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

安徽承义律师事务所

关于安徽金禾实业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第二个解除

限售期解除限售条件成就、调整回购价格及

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

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1安徽承义律师事务所

关于安徽金禾实业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第二个解除

限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

(2022)承义法字第00220-3号

致：安徽金禾实业股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业2022年实施限制性股

票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法

律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，为公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称：本次解除限售）、调整回购价格（以下简称：本次价格调整）及回购注销部分限制性股票（以下简称：本次回购注销）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法

2律意见；

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

3、本所及经办律师仅就本次解除限售、本次调整及本次回购注销的相关法

律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次解除限售、本次调整及

本次回购注销事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露；本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

3有鉴于此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，

对金禾实业提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励计划解除限售、价格调整及注销回购相关事宜出具法律意见如下：

一、本次解除限售、价格调整及本次回购注销的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、价格调整及本次回购注销相关事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关

于<2022年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称：激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和

职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

44、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会

第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立

董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。

5、2022年11月23日，公司完成了激励计划所涉及的273.20万股的限制

性股票授予登记工作。

6、2023年12月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。2024年1月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2024年1月8日。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，2024年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的3名激励对象的部分限制性股票的回购注销手续。

7、2024年11月29日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

5基于以上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，金禾实业本次解除

限售、价格调整及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的相关事项

（一）限制性股票激励计划第二个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象在未来60个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安解除限售时间解除限售比例排自授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除

日起至授予登记完成之日起24个月内的最后20%限售期一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除

日起至授予登记完成之日起36个月内的最后20%限售期一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个解除

日起至授予登记完成之日起48个月内的最后20%限售期一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易

第四个解除

日起至授予登记完成之日起60个月内的最后20%限售期一个交易日当日止自授予登记完成之日起60个月后的首个交易

第五个解除

日起至授予登记完成之日起72个月内的最后20%限售期一个交易日当日止

公司本次激励计划的限制性股票授予日为2022年10月31日，授予股份的上市日期为2022年11月23日，公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期于2024年11月23日届满。

（二）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

第二个解除限售期的解除限售条件是否达到解除限售条件说明

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售

（1）最近一个会计年度财务会计报告条件

6被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未

按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规激励对象未发生前述情形，满足解除行为被中国证监会及其派出机构行政限售条件。

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担

任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其它情形。

公司层面业绩考核要求：根据容诚会计师事务所(特殊普通合

考核伙)出具的容诚审字【2024】230Z1007业绩考核指标

年度号审计报告，2023年公司实现归属于

20222022年净资产收益率不上市公司股东净利润为70416.17万

年度低于18%。

2022-2023年2年的平均元，2023年确认股份支付费用8718.45

2023

净资产收益率不低于

年度万元，剔除股份支付费用的影响后，归

18%。

属于上市公司股东净利润为77826.86

2022-2024年3年的平均

2024

净资产收益率不低于万元，以此为基础计算，公司2023年年度

18%。

度加权平均净资产收益率为11.10%，

2022-2025年4年的平均

2025

净资产收益率不低于公司2022年度加权平均净资产收益率年度

18%。

为27.22%（剔除股份支付费用影响），

2022-2026年5年的平均

2026

净资产收益率不低于2022-2023年2年的平均净资产收益率年度

18%。

为19.16%，满足解除限售条件。

注：上述“净资产收益率”为加权平均净

7资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者

的净利润并剔除股份支付费用计算。

个人层面考核：

激励对象按照公司制定的考核管

理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：

个人绩效考核评个人绩效考核标根据公司制定的考核管理办法，经公级准系数

司董事会薪酬与考核委员会核查，公A 100%

B 80% 司 2022 年限制性股票激励计划第二个

C 60%

解除限售的激励对象25名：

D 0%

每一个会计年度结束后，由董事1、21名激励对象2023年度考核结果会薪酬与考核委员会组织领导对激励为 A，当期解除限售比例为 100%。

对象依据工作业绩、工作态度和工作

能力等方面进行个人绩效的考核，并2、4名激励对象2023年度考核结果为对考核结果进行评审评估，实际可解B，当期解除限售比例为 80%，当期不除限售限制性股票数量与激励对象上

一年度绩效评价结果挂钩，激励对象可解除限售16000股限制性股票由公上一年度考核合格后才具备限制性股司回购并注销。

票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标

准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，根据公司2022年第一次临时股东大会审议的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。

（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第

一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月22日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因实施2022年年度权益分派，公司向激励对象回购限制性股票的价格由18元/股

8调整为17.21元/股。

公司于2024年11月29日，召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因实施2023年年度权益分派，公司向激励对象回购限制性股票的价格由17.21元/股调整为17.01元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

（四）第二个解除限售期可解除限售的具体情况

（1）本次符合解除限售条件的激励对象人数为25人。

（2）本次可解除限售的限制性股票数量为530400股，占公司目前总股本的0.09%。

（3）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：万股已解除限售第二期可解除剩余未解除限激励对象职务获授数量的限制性股限售的限制性售的限制性股姓名票数量股票数量票数量

一、董事、高级管理人员

夏家信副董事长、总经理10.002.002.006.00

王从春董事10.002.002.006.00

孙庆元董事、副总经理14.002.802.808.40

陶长文董事5.600.89601.123.36

刘瑞元董事14.002.802.808.40

副总经理、财务总监、

刘洋14.002.802.808.40董事会秘书

周睿副总经理14.002.802.808.40

李恩平副总经理10.002.001.606.00

孙彩军副总经理14.002.802.808.40

龚喜副总经理14.002.802.808.40

9赵金刚副总经理14.002.802.808.40

程光锦副总经理14.002.802.808.40

核心业务人员和管理骨干（13人）125.6024.3223.9275.36

合计273.2053.616053.04163.92

注：1、因第二个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的4名激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计16000股进行回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买

卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

基于以上，本所律师认为：公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次价格调整的相关事项经核查，因公司实施2023年年度的权益分派，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本569975078股剔

除已回购股份21242637股后的548732441股为基数，向全体股东每10股派2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

10公司2023年年度权益分派实施完成后，公司限制性股票回购股份价格由

17.21元/股调整为17.01元/股。

基于以上，本所律师认为：公司本次价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：

个人绩效考核评级个人绩效考核标准系数

A 100%

B 80%

C 60%

D 0%

每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。

本激励计划授予对象中，21名激励对象第二个解除限售期个人层面考核结果为 A，解除限售比例为 100%；4 名激励对象 2023 年度考核结果为 B，当期解除限售比例为80%。因此，公司董事会决定回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计回购注销限制性股票16000股。

（二）回购注销的数量、回购价格及资金来源

（1）回购注销数量

11公司本次拟回购注销限制性股票16000股，占本激励计划授予限制性股

票总量的0.59%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.0028%。

（2）回购注销价格

根据公司《激励计划》的相关规定，因公司实施2022年年度的权益分派，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由18元/股调整为

17.21元/股。

公司于2024年11月29日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因实施2023年年度权益分派，公司向激励对象回购限制性股票的价格由17.21元/股调整为

17.01元/股。

（3）回购资金来源