海南瑞泽:资产处置管理制度

海南瑞泽新型建材股份有限公司

资产处置管理制度

第一章总则

第一条为规范海南瑞泽新型建材股份有限公司（下称“公司”）的资产处

置行为，加强公司的资产处置管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称资产处置包括以下行为：

（一）出售、置换资产；

（二）租出资产；

（三）就公司资产签订管理方面的合同（含委托经营等）；

（四）赠与资产；

（五）资产重组；

（六）其他法律法规规定的重大资产处置。

第三条资产处置涉及关联交易的，按照《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定执行。

第四条公司出售公司所生产的产品不属于本制度范畴的资产处置行为，不适用本制度。

第五条本制度适用于公司及公司控制的所有公司资产处置管理。

第二章审批决策权限

第六条公司任一资产处置达到下列标准之一情形的，由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计合并报表净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计合并报表营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报

表净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司任一资产处置达到下列标准之一情形的，除应由董事会审批外，还应提交股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计合并报表

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计合并报表营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报

表净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条除第六条、第七条资产处置所列标准外的资产处置事项，且单次单项处置金额在30万元以上的，由公司总经理办公会审批。不超过30万元的单次单项小额资产处置由公司总经理审批。

第九条公司发生出售资产的交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，公司应当提交股东大会审议，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章审批决策程序

第十条公司董事、高级管理人员、职能部门均可提出资产处置建议。

第十一条公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。

第十二条资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：

（一）拟处置资产的状况;

（二）处置资产的必要性和可行性；

（三）与交易有关的协议或者意向书；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）资产处置对公司盈利情况的影响。

第十三条财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总经理及董事会秘书通报。

第十四条公司进行资产处置应按《公司章程》及本制度规定的权限进行决策。属于总经理办公会批准的资产处置，经总经理办公会审议通过后方可实施；

属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施；超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东大会审议。

第十五条资产处置根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，需要进行审计或评估的，公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。第十六条相关资产处置协议由董事长、总经理或者董事会授权的人员代表本公司签订。该等协议的生效，应以公司总经理办公会、董事会或股东大会根据各自权限，作出批准资产处置的决议为前提条件。

第四章信息披露

第十七条公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履

行信息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署有关合同和协议等法律文件时。

第十八条公司披露交易事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。