证券代码：002589证券简称：瑞康医药公告编号：2025-004

瑞康医药集团股份有限公司

关于拟收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）本次事项不涉及重大资产重组

（二）本次事项构成关联交易

（三）投资标的名称：浙江衡玖医疗器械有限责任公司（以下简称“浙江衡玖”）

（四）投资金额：瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）下属子公司吉祥山（山东）医学科技有限公司拟以现金向关联方烟台衡

悦健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台衡悦”）收购浙江衡玖

76.01%股权，投资标的浙江衡玖的估值为19900万元，本次交易中浙江衡玖

76.01%股权的交易金额为15125.99万元（视业绩承诺指标实现情况调整）。

一、关联交易概述

（一）交易内容瑞康医药于2025年2月21日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟以现金收购浙江衡玖医疗器械有限责任公司76.01%股权暨关联交易的议案》，同意以中联资产评估集团有限公司2024年10月8日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟以现金收购浙江衡玖医疗器械有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3192号）作为

作价基础，根据上述报告，浙江衡玖截至2024年8月31日的股东全部权益评估价值为23950.00万元。综合考虑产品上市时间、销售规划等因素，经与交易各方友好协商，确定浙江衡玖整体估值为19900万元，本次交易中浙江衡玖76.01%股权的交易金额为15125.99万元（视业绩承诺指标实现情况调减）。本次转让

1完成后，浙江衡玖将纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系

本次拟转让浙江衡玖76.01%股权的交易对手方烟台衡悦的执行事务合伙人

为杭州华衡投资管理有限公司（以下简称“杭州华衡”），杭州华衡的实际控制人为韩春林，执行董事、法定代表人为李喆，监事张寿凯，韩春林、李喆、张寿凯属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

截至本次关联交易时，在过去12个月内，公司与韩春林及其关联方之间的关联交易金额为8972万元（韩春林关联方山东瑞祥口腔医院有限公司向公司提供无偿财务资助累计金额8972万元）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《瑞康医药集团股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

本次交易已由公司第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会在审议上述议案时，关联董事韩旭、韩春林、李喆、张寿凯已回避表决。

（四）其他

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）烟台衡悦健康科技合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330108MA2AXGWFXJ

执行事务合伙人：杭州华衡投资管理有限公司

注册资本：10000.00万元

成立时间：2017年10月18日

地址：山东省烟台市芝罘区峰山路1号587室

经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育用品及器材批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；科普宣传服务；企业管理；办公用品销售；网络与信息安全软件开发；日用化学产品销售；医学研究和试验发展；计算机软硬件及辅助2设备零售；新材料技术研发；远程健康管理服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人信息：烟台衡慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有烟台衡悦99%的

合伙份额，杭州华衡投资管理有限公司持有烟台衡悦1%的合伙份额。

（二）杭州华衡投资管理有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330108MA280M497E

法定代表人：李喆

注册资本：10000.00万元

成立时间：2016年12月9日

地址：杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）二楼 B2150 室

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

股东信息：韩春林持股99.9%，张寿凯持股0.1%。

三、交易标的基本情况

（一）浙江衡玖基本情况

公司名称：浙江衡玖医疗器械有限责任公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道浦沿街道六和路368号一幢（北）

三楼 A3046 室

法定代表人：韩春林

注册资本：4400.00万元

成立时间：2017年11月1日

营业期限：2017年11月1日至无固定期限

统一社会信用代码：91330108MA2AXRX894

经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；电

子产品销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调设

3备销售；智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；机械设备销售；

电子专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至本公告日，浙江衡玖各股东出资情况如下表所示：

序注册资本实收资本（万股东名称持股比例号（万元）元）烟台衡悦健康科技合伙企

13344.4476.01%3344.44业（有限合伙）杭州启真未来创新股权投

21055.5623.99%1055.56

资合伙企业（有限合伙）

合计4400.00100.00%4400.00

（二）历史沿革

1、浙江衡玖设立

2017年11月1日，杭州瑞林涌隆投资合伙企业（有限合伙）、韩春林发起

成立浙江衡玖，设立时浙江衡玖的股东情况和出资情况如下：

出资金额（万股东名称持股比例出资方式

元）杭州瑞林涌隆投资合伙企业

1000.0025.00%现金（有限合伙）

韩春林3000.0075.00%现金

合计4000.00100.00%

2、浙江衡玖第一次股权转让

2018年6月29日，股东杭州瑞林涌隆投资合伙企业（有限合伙）将其持有

浙江衡玖25%的股权（对应注册资本1000.00万元）转让给杭州涌隆意投资合伙企业（有限合伙），本次股权转让完成后，浙江衡玖的股东情况和出资情况如下：

出资金额（万股东名称持股比例出资方式

元）杭州涌隆意投资合伙企业

1000.0025.00%现金（有限合伙）

4韩春林3000.0075.00%现金

合计4000.00100.00%

3、浙江衡玖第二次股权转让2020年4月20日，股东韩春林将其持有浙江衡玖11.11%的股权（对应注册资本444.44万元）转让给山东全家福投资管理有限公司，本次股权转让完成后，浙江衡玖的股东情况和出资情况如下：

出资金额（万股东名称持股比例出资方式

元）杭州涌隆意投资合伙企业（有

1000.0025.00%现金限合伙）

韩春林2555.5663.89%现金

山东全家福投资管理有限公司444.4411.11%现金

合计4000.00100.00%

4、浙江衡玖第三次股权转让

2020年4月28日，股东杭州涌隆意投资合伙企业（有限合伙）将其持有浙

江衡玖25%的股权（对应注册资本1000.00万元）转让给杭州衡悦投资合伙企业（有限合伙）（2022年12月，杭州衡悦投资合伙企业（有限合伙）名称变更为“烟台衡悦健康科技合伙企业（有限合伙）”），本次股权转让后，浙江衡玖的股东情况和出资情况如下：

出资金额（万股东名称持股比例出资方式

元）杭州衡悦投资合伙企业（有限

1000.0025.00%现金

合伙）

韩春林2555.5663.89%现金

山东全家福投资管理有限公司444.4411.11%现金

合计4000.00100.00%

5、浙江衡玖第四次股权转让暨第一次增资

2020年6月1日，股东山东全家福投资管理有限公司将其持有浙江衡玖

511.11%的股权（对应注册资本444.44万元）转让给杭州启真未来创新股权投资

合伙企业（有限合伙）；同时，杭州启真未来创新股权投资合伙企业（有限合伙）认购浙江衡玖新增注册资本400.00万元，本次股权转让及增资完成后，浙江衡玖的股东情况和出资情况如下：

出资金额（万股东名称持股比例出资方式

元）杭州衡悦投资合伙企业（有

1000.0022.73%现金限合伙）

韩春林2555.5658.08%现金杭州启真未来创新股权投资

844.4419.19%现金

合伙企业（有限合伙）

合计4400.00100.00%

6、浙江衡玖第五次股权转让2022年11月2日，股东韩春林将其持有浙江衡玖58.08%（对应注册资本2555.56万元）的股权转让给杭州衡悦投资合伙企业（有限合伙），本次股权转

让完成后，浙江衡玖的股东情况和出资情况如下：

出资金额（万股东名称持股比例出资方式

元）杭州衡悦投资合伙企业（有

3555.5680.81%现金限合伙）杭州启真未来创新股权投资

844.4419.19%现金

合伙企业（有限合伙）

合计4400.00100.00%

7、浙江衡玖第六次股权转让2024年8月8日，股东烟台衡悦将其持有浙江衡玖4.80%的股权（对应注册资本211.12万元）转让给杭州启真未来创新股权投资合伙企业(有限合伙)，本次股权转让后，浙江衡玖的股东情况和出资情况如下：

6出资金额（万股东名称持股比例出资方式

元）烟台衡悦健康科技合伙企业（有

3344.4476.01%现金限合伙）杭州启真未来创新股权投资合伙

1055.5623.99%现金企业（有限合伙）

合计4400.00100.00%

（三）近两年资产、负债及财务状况根据中联资产评估集团有限公司2024年10月8日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟以现金收购浙江衡玖医疗器械有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3192号），截至评估基准日2024年8月31日，浙江衡玖的账面资产总额为2604.79万元，负债为782.92万元，净资产为1821.86万元，2024年1-8月实现营业收入为0.00万元，

净利润为-680.92万元。浙江衡玖近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：

浙江衡玖资产、负债及财务状况

单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年8月31日

总资产4.051.792620.382.604.79

负债2796.962567.59782.92

净资产1254.8352.791821.86

2022年度2023年度2024年1-8月

营业收入---

利润总额-782.13-1115.47-680.92

净利润-782.13-1115.47-680.92

和信会计师事务所(特殊和信会计师事务所(特审计机构未经审计

普通合伙)殊普通合伙)

（四）经营情况

浙江衡玖成立于2017年11月1日，主营产品为三维乳腺超声断层成像系统等创新型医疗设备，其中三维乳腺超声断层成像系统是一款半球形乳腺超声断层成像系统，具有不依赖医生经验、三种模态图像（超声灰阶图，声速图和声衰减

7系数图）、采集快、出图快、自动化等特点，在医学临床上具有较高的特异度和灵敏度，是一款创新性的乳腺癌早期检测和筛查的产品。截至本公告披露之日，浙江衡玖已布局相关专利59项，其中45项已获得授权，发明专利10项。

四、本次关联交易的资产与评估情况、定价政策及定价依据

（一）浙江衡玖的资产情况

浙江衡玖的资产主要为货币资金、预付账款、其他应收款、固定资产和开发支出等，其中货币资金为银行存款；预付账款主要为货款等；其他应收款主要为保证金等；固定资产主要为电子设备（目前使用正常）；开发支出主要为德国“3D-USCT”技术费；无形资产共 52 项，主要为一种基于投影校正的三维点扩展函数自动化测量方法、一种基于半球型超声阵列的三维重建预处理方法等专利45项，软件著作权和商标共计7项。

（二）产品研发进展情况

2018年至2019年，浙江衡玖主要完成了三维乳腺超声断层成像系统项目策

划、竞品调研、质量体系建立，设计输入、结构部分的设计和生产制造；2020年至2022年，完成了采集系统的硬件电路设计和制造，采集相关驱动程序和控制程序、图像重建程序、原型机的搭建；2022年底，完成了第一次预临床试验；

2023年至2024年，完成了第二台样机的优化设计，搭建、调试和第三方检验，

解决了图像问题，实现全链路国产化。2024年底已正式启动第二次预临床试验，目前进展顺利、效果良好。截至目前，浙江衡玖围绕上述产品已投入7000余万元。

综上，浙江衡玖三维乳腺超声断层成像系统现已经完成了产品的研发、设计转换和设计验证。安全性测试已经拿到检验报告，当前产品处于临床试验确认有效性的阶段，也是医疗器械产品拿证上市前的最后一个重要阶段。

（三）评估情况公司聘请中联资产评估集团有限公司对浙江衡玖股东全部权益价值进行评估，出具了《瑞康医药集团股份有限公司拟以现金收购浙江衡玖医疗器械有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3192号），具体评估情况如下：

1.评估对象：浙江衡玖的股东全部权益；

82.评估范围：浙江衡玖的全部资产及相关负债；

3.价值类型：市场价值；

4.评估基准日：2024年8月31日；

5.评估方法：本次评估选用的评估方法为市场法和收益法。评估方法选择理

由如下：

（1）被评估单位为医疗器械类企业，近年来投资者在领域的相似公司均有

频繁的估值及融资的行为，故本次评估选择市场法进行评估，市场法中选用交易案例比较法对被评估企业进行整体评估。

（2）评估对象未来主营产品以及产品研发、生产经营、管理模式已形成明确规划，盈利模式明确，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

6.评估结论

中联资产评估集团有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对浙江衡玖实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（1）收益法评估结果

浙江衡玖收入预测模型为：产品销售收入=销量×产品平均销售单价。市场上乳腺癌早期检测和筛查的影像设备主要为超声类、钼靶类及核磁共振类。超声类又分为传统超声和创新型超声。如美国 GE 公司的 ABUS、浙江衡玖的产品都属于创新型超声类。浙江衡玖管理层结合行业市场相关竞争者产品的销售价格、浙江衡玖产品相对于同业竞争对手产品的技术特点及技术优势，确定未来产品不含税销售价格为每台200万元。未来销售数量主要根据管理层对医院需求调查以及市场占有情况分析确定。

经收益法评估，浙江衡玖在评估基准日2024年8月31日股东全部权益账面值1821.86万元，评估值21964.00万元，评估增值20142.14万元。

（2）市场法评估结果

*可比案例的选择

在可比案例选择时，考虑所在行业、交易市场、交易时间、交易背景、标的

9公司经营情况等因素进行综合考量，从而确定可比案例如下：

序号事件名称标的公司评估基准日交易总价格交易价格单位

1博生吉医药科技(苏州)有限博生吉2021-5-2687500.00人民币万元

公司股权转让

2万承志堂购买蓝莲(杭州)生蓝莲生物2023-12-3123550.00人民币万元

物科技有限公司股权

3深圳北芯生命科技股份有北芯生命2023-02-03460000.00人民币万元

限公司股权转让

*交易倍数的选择

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，选择相对合适的价值比率。采用归母净资产、净利润、营业收入、研发收入作为自变量对股东权益价值进行回归分析，相比较而言市值与研发费用之间的拟合度最优，综合考虑选用市研率作为价值比率。

经市场法评估，浙江衡玖在评估基准日2024年8月31日股东全部权益账面值为1821.86万元，评估值23950.00万元，评估增值22128.14万元。

（3）评估结果差异分析

本次评估采用市场法得出的浙江衡玖的股东全部权益价值为23950.00万元，收益法测算得出的股东全部权益价值21964.00万元。市场法较收益法评估值相差1986.00万元，差异比例为9.04%。

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业所处生命周期以及资产的有效使用等多种条件的影响。

*市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）最终评估结论

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好。相对而言，市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，由此得到浙江衡玖评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为23950.00万元。

10五、协议主要内容甲方（转让方）：烟台衡悦健康科技合伙企业(有限合伙)乙方（受让方）：吉祥山（山东）医学科技有限公司1、双方同意，乙方以现金方式从甲方购买浙江衡玖3344.44万元出资额（下称“标的股权”），占浙江衡玖总出资额的76.01%。

2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2024]

第3192号），截至2024年8月31日，浙江衡玖的整体估值为人民币23950.00万元。经双方协商确认，浙江衡玖的交易估值为19900.00万元，标的股权最高转让对价为15125.99万元（该交易对价将视业绩承诺指标的实现情况调整）。

3、甲方承诺，在2027年至2029年期间（下称“业绩承诺期”）完成下列

业绩承诺指标：

年度（自然年度）业绩承诺指标

2027年度实现净利润900万元

2028年度实现净利润1700万元

2029年度实现净利润3000万元

如浙江衡玖在上述业绩承诺期实际净利润合计金额低于前述合计承诺金额，则按如下方式调减转让对价金额：

调减金额=[1-（2027-2029年度实际净利润合计金额/2027-2029年度承诺净利润合计金额）]*1.99亿元*76.01%

未来如发生转让对价调减情形，甲方应在乙方所聘请的审计机构出具确认业绩承诺专项审计报告后的30日内，将调减金额+调减金额按年化利率5%计算的利息退还给乙方。

同时，瑞康医药的实际控制人张仁华、韩旭（“保证人”）共同承诺，如甲方未能按本协议约定期限内履行退还调减转让对价的义务，保证人承诺将对补偿义务承担连带补足责任，补偿方式为现金补偿。

4、双方同意，股权转让款按如下时间分期完成支付：

（1）在完成2027年度业绩承诺指标后，支付转让对价的30%，即4537万元，如该期业绩承诺指标未完成，则该期款项暂不支付。如2026年浙江衡玖提

11前实现净利润，则在2026年度结束后，按如下方式提前支付部分或全部本期转

让对价：2026年实际实现净利润/2027年业绩承诺利润*2027年业绩承诺完成后应支付对价金额。

（2）在完成2028年度业绩承诺指标后，支付转让对价的30%，即4537万元。如该期业绩承诺指标未完成，则该期款项暂不支付。如2027年业绩承诺指标未完成，但2027年与2028年累计完成业绩指标超过2027年至2028年承诺业绩指标之和，则一并支付两期对价。

（3）在业绩承诺期届满后，根据上述对业绩承诺整体实现情况确定最终对价金额，一并结算剩余对价款，多退少补。

5、浙江衡玖的公章、财务章、合同章（如有）上线使用乙方统一的智能印

章管理系统，由乙方委派人员保管；浙江衡玖资质、档案由乙方委派人员保管。

在标的股权交割的当日，甲方与乙方应进行上述印章、资质及档案的交接。

6、浙江衡玖实施收支两条线，上线乙方指定的管理系统。

7、本协议的履行，需以浙江衡玖另一股东杭州启真未来创新股权投资合伙企业（有限合伙）同意放弃优先受让权为前提条件。

六、交易目的和对上市公司的影响

（1）战略转型的重要举措

本次交易符合瑞康医药围绕健康产业上下游进行产业布局的整体战略，是向医疗器械生产研发领域扩展的重要落地环节，契合公司转型方向。

（2）与公司现有业务形成协同效应公司现有的医院渠道与浙江衡玖乳腺检测设备的核心竞争力可形成良好协同。浙江衡玖产品目前处于临床研究阶段，产品研发已定型，后续注册上市风险已实质可控。现阶段完成收购，可借助公司现有医院渠道提前进行产品的学术沟通及市场布局，待产品注册证获批后迅速市场化销售。同时，双方研发团队整合也可实现资源效益最大化。

（3）减少潜在关联交易

浙江衡玖现已进入到前期市场开拓阶段，需使用到公司的现有医院渠道资源，现阶段完成收购，可减少之后与公司的关联交易。

本次收购资金来源为自有资金，交易定价根据评估报告协商确定，遵循了公12平公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会影响公司的独立性。同时，

根据交易方案，转让方在浙江衡玖实现盈利前，不会取得任何交易对价，同时，交易方案已设计业绩承诺补偿安排，且公司实际控制人对业绩承诺补偿义务的履行提供了履约担保，不存在向实控人输送利益和损害公司及非关联股东利益的情况。

七、当年年初至披露日与本次交易关联方累计已发生的各类关联交易情况

自2025年年初至本公告披露之日，公司与本次交易的关联方发生关联交易的金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：

（1）本次关联交易符合公司战略发展方向；

（2）交易价格以具有从事证券服务业务备案资格的资产评估事务所出具的

《评估报告》确认的评估值为基础协商确定，且最终交易定价低于评估值。

（3）交易方案已设计业绩承诺和承诺补偿安排，且公司实际控制人对业绩

承诺补偿义务的履行提供了履约担保，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。

（4）本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

经审查，此次进行的关联交易董事会在审议时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。

九、监事会意见

公司此次以股权转让的方式收购浙江衡玖76.01%股权暨关联交易事项符合

公司发展方向，定价基础合理，交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

13十、风险提示

截至2024年12月31日，浙江衡玖尚未盈利。本次交易完成后，浙江衡玖成为公司合并报表子公司，如果各项目进展低于预期，将对公司的经营业绩造成一定程度的影响。敬请投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、公司《第五届董事会第十二次会议决议》

2、公司《第五届监事会第十一次会议决议》3、中联资产评估集团有限公司出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟以现金收购浙江衡玖医疗器械有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3192号）

4、《浙江衡玖医疗器械有限责任公司76.01%股权转让协议》

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司董事会

2025年2月22日

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