证券代码：002588证券简称：史丹利公告编号：2024-043

史丹利农业集团股份有限公司

内部控制制度修订对照表

一、《公司章程》修订对照表

序号原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1156884000元。1151891980元。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

1156884000股，均为普通股。1151891980股，均为普通股。

二、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》修订对照表序号原条款修订后条款

第二条公司董事、监事和高级管理第二条公司董事、监事和高级管理

人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法应知悉《公司法》、《证券法》和有关法律、

规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的行政法规，中国证监会规章、规范性文件

1规定，不得进行违法违规的交易。以及证券交易所规则中关于股份变动的

限制性规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、监事和高级管理人员就其

所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

增加第三条公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司

2股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事

融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得人员所持本公司股份在下列情形下不得

转让：转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1（一）本公司股票上市交易之日起1年内；年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承（三）公司因涉嫌证券期货违法犯

诺一定期限内不转让并在该期限内的；罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

（四）法律、法规、中国证监会和交关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚易所规定的其他情形。未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被

中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第五条公司董事、监事和高级管理第六条公司董事、监事和高级管理

人员在任职期间，每年通过集中竞价、大人员在就任时确定的任职期间，每年通过宗交易、协议转让等方式转让的股份不得集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转

超过其所持本公司股份总数的25%，因司让的股份不得超过其所持本公司股份总

4法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、等导致股份变动的除外。依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司董事、监事和高级管理人员所持

公司股份不超过1000股的，可一次全部转公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。让，不受前款转让比例的限制。

第六条公司董事、监事和高级管理第七条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股人员以上年末其所持有本公司股份总数

份为基数，计算其中可转让股份的数量。为基数，计算其中可转让股份的数量。

5公司董事、监事和高级管理人员在上公司董事、监事和高级管理人员在上

述可转让数量范围内转让其所持有本公述可转让数量范围内转让其所持有本公

司股份的，还应遵守本制度第四条的规司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。定。

第七条因公司公开或非公开发行股第八条因公司发行股份、实施股权

份、实施股权激励计划等情形，对董事、激励计划等情形，对董事、监事和高级管监事和高级管理人员转让其所持本公司理人员转让其所持本公司股份做出附加

股份做出附加转让价格、附加业绩考核条转让价格、附加业绩考核条件、设定限售

件、设定限售期等限制性条件的，公司应期等限制性条件的，公司应当在办理股份

6

当在办理股份变更登记或行权等手续时，变更登记或行权等手续时，向交易所和中向交易所和中国证券登记结算有限责任国证券登记结算有限责任公司深圳分公

公司深圳分公司（以下简称“深圳登记公司（以下简称“深圳登记公司”）申请将相司”）申请将相关人员所持股份登记为有关人员所持股份登记为有限售条件的股限售条件的股份。份。

第八条因公司公开或非公开发行股第九条董事、监事和高级管理人员

7

份、实施股权激励计划，或因董事、监事所持本公司股份年内增加的，新增无限售和高级管理人员在二级市场购买、可转债条件的股份当年可转让百分之二十五，新转股、行权、协议受让等各种年内新增股增有限售条件的股份计入次年可转让股份，新增无限售条件股份当年可转让份的计算基数。因公司进行权益分派导致

25%，新增有限售条件的股份计入次年可董事、监事和高级管理人所持本公司股份

转让股份的计算基数。因公司进行权益分增加的，可同比例增加当年可转让数量。

派导致董事、监事和高级管理人所持本公

司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

增加第十一条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

8减持计划实施完毕后，董事、监事和

高级管理人员应当在二个交易日内向证

券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。

披露内容应当包括拟处置股份数量、来

源、方式、时间区间等。

增加第十二条公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股

9份减少的，股份的过出方和过入方应当持

续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十条公司董事、监事和高级管理第十三条公司董事、监事和高级管人员应当在下列时间内委托公司向交易理人员应当在下列时间内委托公司向交

10所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、现任职务、身份证件号码、证券括姓名、现任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、监事和高级管理（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或（二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；员在离任后2个交易日内；

（六）交易所要求的其他时间。以上（六）交易所要求的其他时间。

申报数据视为相关人员向交易所提交的以上申报数据视为相关人员向交易将其所持本公司股份按相关规定予以管所提交的将其所持本公司股份按相关规理的申请。定予以管理的申请。

第十七条公司董事、监事和高级管第二十条公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份发生变动的，应当理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；（一）本次变动前持股数量；

11

（二）上年末至本次变动前每次股份变动（二）本次股份变动的日期、数量、的日期、数量、价格；价格；

（三）本次变动前持股数量；（三）变动后的持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（四）交易所要求披露的其他事项。

（五）变动后的持股数量；

（六）交易所要求披露的其他事项。

第十八条公司董事、监事和高级管第二十一条公司董事、监事和高级

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：管理人员在下列期间不得买卖本公司股

（一）公司年度报告、半年度报告公票：

告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期（一）公司年度报告、半年度报告公的，自原预约公告日前三十日起算；告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业（二）公司季度报告、业绩预告、业

12绩快报公告前十日内；绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；披露之日；

（四）中国证监会及交易所规定的其（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。他期间。

13第二十一条公司的董事、监事和高第二十四条公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券股东，不得融券卖出本公司股份，不得开的融资融券交易。展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第二十二条公司董事会秘书负责管第二十五条公司董事会秘书负责管

理公司董事、监事、高级管理人员及本制理公司董事、监事、高级管理人员及本制

度第十九条规定的自然人、法人或其他组度第二十二条规定的自然人、法人或其他织的身份及所持本公司股份的数据和信组织的身份及所持本公司股份的数据和

14息，统一为以上人员办理个人信息的网上信息，统一为以上人员办理个人信息的网申报，并定期检查其买卖本公司股票的披上申报，每季度检查董事、监事和高级管露情况。理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十三条公司董事、监事和高级第二十六条公司董事、监事和高级

管理人员买卖本公司股票违反本制度，由管理人员买卖本公司股票违反本制度，由公司视情况给予相关行政处分，并收缴所公司视情况给予相关行政处分，并收缴所得收益，且应将该其违规买卖本公司股票得收益，且应将该其违规买卖本公司股票

15的有关情况报告主管证监局和深圳证券的有关情况报告主管证监局和深圳证券交易所。交易所，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违

规减持股份并向上市公司上缴差价、监管

谈话、出具警示函等监管措施。

增加第二十七条公司董事、监事、高

级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；

情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反制度第五条、第二十一条的规定，在限制期限内转让股份的；

16

（二）违反本制度第六条的规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反本制度第十一条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第二十六条本制度经公司董事会审第三十条本制度经公司董事会审议

议通过后生效，其修改时亦同。2011年8月通过后生效，其修改时亦同。2022年4月施17施行的《董事、监事和高级管理人员所持行的《董事、监事和高级管理人员所持本本公司股份及其变动的专项管理制度公司股份及其变动的专项管理制度（2022

（2011年8月）》同时废止。年4月）》同时废止。

三、《独立董事年报工作制度》修订对照表序号原条款修订后条款第六条公司独立董事应在年度报告第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执中，对公司累计和当期对外担保情况、执

1

行上述规定情况进行专项说明，并发表独行上述规定情况进行专项说明。

立意见。

四、《对外提供财务资助管理制度》修订对照表序号原条款修订后条款

第十条公司董事会审议财务资助事

第十条保荐人或独立财务顾问（如有）应项时，公司独立董事应对该事项的必要当对财务资助事项的合法合规性、公允性

性、合法合规性、公允性、对公司和中小及存在的风险等发表意见。

1股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十八条上市公司披露对外提供财第十八条上市公司披露对外提供财

务资助事项，应当在公司董事会审议通过务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：后的二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务（一）财务资助事项概述，包括财务

资助的主要原因及考虑、资金用途以及对资助的主要原因及考虑、资金用途以及对财务资助事项的审批程序等；财务资助事项的审批程序等；

（二）被资助对象的基本情况，包括（二）被资助对象的基本情况，包括

但不限于成立时间、注册资本、控股股东、但不限于成立时间、注册资本、控股股东、

实际控制人、法定代表人，主营业务、主实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司计的资产总额、负债总额、归属于母公司

的所有者权益、营业收入、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与所有者的净利润等）以及资信情况等；与

公司是否存在关联关系，如存在，应当披公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度露具体的关联情形；公司在上一会计年度

2对该对象提供财务资助的情况；对该对象提供财务资助的情况；

（三）财务资助协议的主要内容，主（三）财务资助协议的主要内容，主

要介绍提供财务资助的方式、期限、金额、要介绍提供财务资助的方式、期限、金额、

利息、资金用途、担保及反担保措施、被利息、资金用途、担保及反担保措施、被

资助对象应遵守的条件、违约责任以及协资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款；议中的其他重要条款；

（四）财务风险分析及所采取的风险（四）财务风险分析及所采取的风险

防范措施，包括但不限于被资助对象或者防范措施，包括但不限于被资助对象或者

其他第三方就财务资助事项是否提供担其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；保履约能力情况；

（五）董事会意见，主要包括提供财（五）董事会意见，主要包括提供财

务资助的原因，在对被资助对象的资产质务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信量、经营情况、行业前景、偿债能力、信

用状况、第三方担保及履约能力情况等进用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；为控股被资助对象偿还债务能力的判断；为控股

子公司或者参股公司提供财务资助的，应子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情当披露被资助对象的其他股东的基本情

况、与上市公司的关联关系及其按出资比况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按例履行相应义务的情况；其他股东如未按

同等条件、未按出资比例向该控股子公司同等条件、未按出资比例向该控股子公司

或者参股公司相应提供财务资助的，应当或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施；的理由及采取的应对措施；

（六）独立董事意见，主要对财务资助（六）保荐机构意见（如适用），主要对

事项的必要性、合法合规性、公允性、对财务资助事项的合法合规性、公允性及存公司和中小股东权益的影响及存在的风在的风险等所发表的意见；

险等所发表的独立意见；（七）公司累计对外提供财务资助金额

（七）保荐机构意见（如适用），主要对及逾期未收回的金额；

财务资助事项的合法合规性、公允性及存（八）深圳证券交易所要求的其他内在的风险等所发表的独立意见；容。

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（九）深圳证券交易所要求的其他内容。

五、《期货与衍生品交易管理制度》修订对照表序号原条款修订后条款

第七条公司从事期货和衍生品交第七条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。会审议。

。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

公司因交易频次和时效要求等原因公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议难以对每次期货和衍生品交易履行审议

1

程序和披露义务的，可以对未来十二个月程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。相关金额）不应超过已审议额度。

六、《审计委员会年报工作制度》修订对照表序号原条款修订后条款

增加第四条审计委员会应当督促会

计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵

1守业务规则和行业自律规范，严格执行内

部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

增加第八条审计委员会应当审阅公

司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关

2注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第七条审计委员会应对年度财务会第九条审计委员会应当对年度财务

计报告进行表决，形成决议后提交董事会会计报告及定期报告中的财务信息、内部

3审核。

控制评价报告进行审核，经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议。

第九条审计委员会在续聘下一年度第十一条审计委员会在续聘下一年

年审会计师事务所时，应对年审会计师完度年审会计师事务所时，应对年审会计成本年度审计工作情况及其执业质量做师完成本年度审计工作情况及其执业质

出全面客观的评价，达成肯定性意见后，量做出全面客观的评价，达成肯定性或提交董事会通过并召开股东大会决议；形否定性意见后，提交董事会。

成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十条审计委员会必须重点关注公第十二条审计委员会必须重点关注司在年报审计期间发生改聘会计师事务公司在年报审计期间发生改聘会计师事所的情形。公司原则上不得在年报审计期务所的情形。公司原则上不得在年报审间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，计期间改聘年审会计师事务所，如确需审计委员会应约见前任和拟改聘会计师改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘事务所，对双方的执业质量做出合理评会计师事务所，对双方的执业质量做出

5价，并在对公司改聘理由的充分性做出判合理评价，并在对公司改聘理由的充分

断的基础上，表示意见，经董事会决议通性做出判断的基础上，表示意见，经董过后，召开股东大会做出决议，并通知被事会决议通过后，召开股东会做出决改聘的会计师事务所参会，在股东大会上议，并通知被改聘的会计师事务所参陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会，在股东会上陈述自己的意见。公司会决议及被改聘会计师事务所的陈述意应充分披露股东会决议及被改聘会计师见。事务所的陈述意见。

第十一条审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书删除

6

面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告山东证监局。

增加第十三条公司发布的财务会

计报告存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的，审计委员会应当督促公司

7

相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。增加第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包

8

括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

七、《委托理财管理制度》修订对照表序号原条款修订后条款

第八条委托理财额度占上市公司最第八条委托理财额度占上市公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

1

金额超过五千万元，应当及时披露并提交金额超过五千万元，应当及时披露并提交股东大会审议。股东会审议。

第十条委托理财应当以发生额为计第十条委托理财应当以发生额为计算标准，并连续十二个月内累计计算，公算标准，并连续十二个月内累计计算，公司已按照本制度第七条或者第八条规定司已按照本制度第七条或者第八条规定

2履行相关义务的，不再纳入累计计算范履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行董事会或股东大围。公司已披露但未履行董事会或股东会会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计计算范围以确定应当履行的审议程序。算范围以确定应当履行的审议程序。

第十六条公司进行投资理财应按下第十六条公司进行投资理财应按下

列程序办理：列程序办理：

（一）由公司资金部拟定的理财方案（一）由公司资金部拟定的理财方案后提交公司总经理办公会初审；后提交公司总经理办公会初审；

（二）总经理办公会审议通过后，资（二）总经理办公会审议通过后，资

3

金部将理财方案交由证券部按公司章程金部将理财方案交由证券部按公司章程规定的权限与程序提交董事会或者股东规定的权限与程序提交董事会或者股东大会审议批准；会审议批准；

（三）董事会或股东大会审议批准（三）董事会或股东会审议批准后，后，资金部方可具体实施投资理财行为。资金部方可具体实施投资理财行为。

第二十六条公司董事会应在做出委第二十六条公司董事会应在做出委托理财决议后两个交易日内向深圳证券托理财决议后两个交易日内向深圳证券

交易所提交以下文件：交易所提交以下文件：

(一)董事会决议及公告；(一)董事会决议及公告；

(二)独立董事就相关审批程序是否合(二)保荐机构就委托理财的合规性，

4规、内控程序是否建立健全、对公司的影对公司的影响、可能存在的风险，公司采

响等事项发表的独立意见；取的风险控制措施是否充分有效等事项

(三)保荐机构就委托理财的合规性，进行核查，并出具明确同意意见（如有）。

对公司的影响、可能存在的风险，公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项

进行核查，并出具明确同意意见（如有）。

第三十三条本制度经公司董事会审第三十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。2020年4月施行议通过之日起生效实施。2022年4月施行的《证券投资管理制度（2020年4月）》同的《委托理财管理制度（2022年4月）》同时废止。时废止。

八、《总经理工作细则》修订对照表序号原条款修订后条款

第四条公司经理人员应忠实履行职第四条公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并责，维护公司和全体股东的最大利益，应负有下述忠实义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他突，不得利用职权牟取不正当利益，并负

非法收入，不得侵占公司的财产；有下述忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

(三)不得将公司资产或资金以其个人非法收入，不得侵占公司的财产；

名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得挪用公司资金；

(四)不得违反《公司章程》的规定，未(三)不得将公司资产或资金以其个人

经股东大会或董事会同意，将公司资金借名义或者其他个人名义开立账户存储；

贷给他人或者以公司财产为他人提供担(四)不得违反《公司章程》的规定，未保；经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

(五)不得违反《公司章程》的规定或给他人或者以公司财产为他人提供担保；

未经股东大会同意，与本公司订立合同或(五)不得违反《公司章程》的规定或者进行交易；未经股东会同意，与本公司订立合同或者

1

(六)未经股东大会同意，不得利用职进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司(六)未经股东会同意，不得利用职务的商业机会，自营或者为他人经营与本公便利，为自己或他人谋取本应属于公司的司同类的业务；商业机会，自营或者为他人经营与本公司

(七)不得接受与公司交易的佣金归为同类的业务；

己有；(七)不得接受与公司交易的佣金归为

(八)不得擅自披露公司秘密；己有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利(八)不得擅自披露公司秘密；

益；(九)不得利用其关联关系损害公司利(十)法律、行政法规、部门规章及《公益；司章程》规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章及《公经理人员违反本条规定所得的收入，司章程》规定的其他忠实义务。

应当归公司所有；给公司造成损失的，应经理人员违反本条规定所得的收入，当承担赔偿责任。应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条经理人员应当遵守法律、行第五条经理人员应当遵守法律、行

政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤政法规和《公司章程》，执行职务应当为公勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司理注意，对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司国家法律、行政法规以及国家各项经济政赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

2策的要求，商业活动不超过营业执照规定国家法律、行政法规以及国家各项经济政

的业务范围；策的要求，商业活动不超过营业执照规定

(二)应当对公司定期报告签署书面确的业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准(二)应当对公司定期报告签署书面确确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、准

(三)应当如实向监事会提供有关情况确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职(三)应当如实向监事会提供有关情况权；和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职(四)法律、行政法规、部门规章及《公权；司章程》规定的其他勤勉义务。(四)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十二条公司经理级会议审议总第二十二条公司经理级会议审议总

经理职权范围内的重大事项，包括但不限经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：于：

(一)研究公司日常经营活动中需要解(一)研究公司日常经营活动中需要解决的事项；决的事项；

(二)决定总经理职权范围内公司重大(二)决定总经理职权范围内公司重大

的经营管理事项，讨论决定公司产品开的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的发、营销策略等与日常经营与管理相关的

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方向性、政策性问题；方向性、政策性问题；

(三)根据公司董事会决议、年度计划(三)根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；和投资方案确定具体实施方案；

(四)拟定公司年度财务预算方案和财(四)决定公司年度财务预算方案和财务决算方案；务决算方案；

。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

(十三)其他需要公司经理级会议审议(十三)其他需要公司经理级会议审议的事项。的事项。

第三十六条总经理工作例会讨论的第三十六条总经理工作例会讨论的

事项主要包括：事项主要包括：

（一）通报行业形势，分析公司现状（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；并研究对策；

4（二）检查部署股东大会、董事会决（二）检查部署股东会、董事会决议议的执行情况和投资计划的实施；的执行情况和投资计划的实施；

。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

（八）总经理认为应当讨论的其他事（八）总经理认为应当讨论的其他事项。项。

第四十二条总经理及总经理办公会第四十二条总经理及总经理办公

议依据《公司章程》的规定及董事会的授会议依据《公司章程》的规定及董事会的权，决定公司的经营开支、风险投资及其授权，决定公司的经营开支、风险投资及他事项。其他事项。

公司发生的非关联交易（公司获赠现公司发生的非关联交易（公司获赠现金除外），除进行证券投资、委托理财、衍金除外），除另有规定外，达到下列标准之生产品投资或根据《公司章程》需由股东一的，由总经理报告董事会或股东会审批

5大会审议的事项外，达到下列标准之一决定，未达到下列标准的由总经理办公会的，由总经理报告董事会或股东大会审批议审批决定：

决定，未达到下列标准的由总经理办公会。。。。。。。。。。

议审批决定：除根据《公司章程》需由股东会和董

。。。。。。。。。。事会审议的事项外，总经理办公会议有权除根据《公司章程》需由股东大会和审批决定以下范围内的关联交易（公司获董事会审议的事项外，总经理办公会议有赠现金和提供担保除外）：

权审批决定以下范围内的关联交易（公司(一)与关联法人进行的金额不超过获赠现金和提供担保除外）：300万元、且不超过公司最近一期经审计

(一)与关联法人进行的金额不超过的净资产值0.5%的关联交易；

300万元、且不超过公司最近一期经审计(二)与关联法人进行的金额不超过

的净资产值0.5%的关联交易；300万元、但高于公司最近一期经审计净

(二)与关联法人进行的金额不超过资产绝对值0.5%的关联交易；

300万元、但高于公司最近一期经审计净(三)与关联法人进行的金额高于300

资产绝对值0.5%的关联交易；万元、但不超过公司最近一期经审计净资

(三)与关联法人进行的金额高于300产绝对值0.5%的关联交易；

万元、但不超过公司最近一期经审计净资(四)与关联自然人进行的金额不超过

产绝对值0.5%的关联交易；30万元的关联交易。

(四)与关联自然人进行的金额不超过有关联关系的人士在总经理办公会

30万元的关联交易。议上应当回避表决。

总经理为关联人时，总经理职权范围股东会、董事会另有授权的，按股东内的关联交易应当提交董事会审议。股东会、董事会的具体授权执行。

大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事会的具体授权执行。

第五十二条在董事会闭会期间，总第五十二条在董事会闭会期间，总

经理应就公司经营计划的实施情况、股东经理应就公司经营计划的实施情况、股东

大会及董事会决议的实施情况、公司重大会及董事会决议的实施情况、公司重大合

6合同的签订和执行情况、资金运用情况、同的签订和执行情况、资金运用情况、重

重大投资项目进展情况向董事长报告。报大投资项目进展情况向董事长报告。报告告可以书面或口头方式进行，并保证其真可以书面或口头方式进行，并保证其真实实性。性。

第五十五条总经理应当建立管理人第五十五条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相

联系的激励机制，并对违反法律、法规、联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。重，给予相应的处罚。

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总经理应组织制定并逐步建立公司总经理应组织制定并逐步建立公司

公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。行。

第六十三条本细则自公司董事会会第六十三条本细则自公司董事会会8议通过之日起执行。2012年7月施行的《总议通过之日起执行。2022年4月施行的《总经理工作细则（2012年7月）》同时废止。经理工作细则（2022年4月）》同时废止。

九、本次修订的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事工作制度》《对外捐赠管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《控股子公司管理制度》《外部信息使用人管理制度》《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》《印章使用管理制度》《证券投资管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》仅按照《中华人民共和国公司法》将有关条款涉及的“股东大会”表述调整为“股东会”或将公司名称由“史丹利化肥股份有限公司”更新为“史丹利农业集团股份有限公司”，除此之外其他条款未做修改，故将不再以修订对照表列式；因《期货套期保值管理制度》第四十三条涉及的

《期货与衍生品交易管理制度》本次有所修改，此制度将此条款同步更新，除此之外其他条款未做修改，故将不再以修订对照表列式。

史丹利农业集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月十九日