证券代码：002581证券简称：未名医药公告编号：2024-065
山东未名生物医药股份有限公司
关于以公开挂牌方式转让参股公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟以公开挂牌方式转让参股公司股权的议案》。为进一步优化资源配置、提升资产质量、提高运营效率，公司拟在山东产权交易中心通过公开挂牌方式出售公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）持有的营口营新化工科
技有限公司（以下简称“营口化工”）26.8380%股权。本次交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值。由于本次拟转让参股公司股权事项拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易价格将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定。
为顺利完成公司本次公开挂牌转让参股公司股权的相关工作，公司董事会同意授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让参股公
司股份相关的事宜，包括但不限于：制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括不限于调整转让底价等；全权办理产权交易所挂牌的相关手续；与意向受
让方沟通、签署具体的交易合同；办理标的资产的交割与工商登记等事宜。
公司分别于2024年9月12日至2024年11月13日期间，在山东产权交易中心进行了四次转让参股公司股权事项的信息公示及挂牌出售。具体内容详见公司于2024年8月2日、2024年9月21日、2024年9月28日、2024年10月18日披露的《关于拟以公开挂牌方式转让参股公司股权的公告》（公告编号：2024-035）、《关于拟以公开挂牌方式转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2024-046）、《关于拟以公开挂牌方式转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2024-048）、《关于拟以公开挂牌方式转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2024-053）。
二、交易进展情况
截止未名天源所持有的营口化工26.8380%股权第四次挂牌日期届满，公司收到山东产权交易中心通知，本次挂牌转让共征集到1个符合受让条件的意向受让方。经山东产权交易中心审核及公司对受让方资格确认，因营口化工股东营口至同化工合伙企业（有限合伙）放弃本次股权转让所享有的优先购买权，确定由营口盛海投资有限公司（以下简称“营口盛海”）与广东美联新材料股
份有限公司（以下简称“美联新材”）组成的联合购买体符合受让条件要求。
近日，未名天源与营口盛海、美联新材、营口化工就本次拟转让参股公司股权事项签署了《关于营口营新化工科技有限公司之股权转让协议》，转让价格为7402.54万元。
三、交易对方基本情况
（一）营口盛海的基本情况
1、公司名称：营口盛海投资有限公司
2、法定代表人：刘至寻
3、统一社会信用代码：91210800MA0P5MFH15
4、住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号
5、注册资本：50万元人民币
6、成立日期：2016年11月1日
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；进出口代理；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：刘至寻持股99%，刘子程持股1%
9、关联关系：营口盛海与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、信用情况：经查询，营口盛海不属于失信被执行人（二）美联新材的基本情况
1、公司名称：广东美联新材料股份有限公司
2、法定代表人：黄伟汕
3、统一社会信用代码：91440500723817938W
4、住所：汕头市美联路1号
5、注册资本：71121.6645万元人民币
6、成立日期：2000年6月20日
7、经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；
工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成
品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量
4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：黄伟汕持股32.54%，为美联新材实际控制人及大股东
9、关联关系：美联新材与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、信用情况：经查询，美联新材不属于失信被执行人
四、交易标的基本情况
1、标的名称：营口营新化工科技有限公司
2、统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H
3、法定代表人：黄伟汕
4、注册资本：30000万元人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册地址：辽宁省营口市西市区青花大街东235号
7、经营范围：许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
股东名称持股比例认缴出资额（万元）
广东美联新材料股份有限公司36.5000%10950.00
山东未名天源生物科技有限公司26.8380%8051.39
营口至同化工合伙企业（有限合伙）19.0492%5714.77
营口盛海投资有限公司17.6128%5283.84
合计100%30000.00
9、标的主要财务情况：
单位：万元
项目2024年6月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额57314.4258820.49
负债总额23709.3726209.98
净资产33605.0432610.50
项目2024年1-6月（未经审计）2023年度（经审计）
营业收入14377.3824611.96
净利润994.39932.85
本次交易标的为未名天源持有的营口化工26.8380%的股权，截至目前，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。经核查，营口化工未被列入失信被执行人名单。同时，公司不存在为营口化工提供担保、财务资助及其他可能形成资金占用等情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：山东未名天源生物科技有限公司
乙方：营口盛海投资有限公司
丙方：广东美联新材料股份有限公司
标的公司：营口营新化工科技有限公司
上述甲方称“转让方”，乙方、丙方合称为“受让方”。
第一条股权转让
1.1本次股权转让（1）甲方同意以人民币74025350.40元转让其持有的标的公司26.84%股权（对应注册资本8051.39万元），其中，乙方同意以人民币37094631.10元受让标的公司13.4487%股权（对应注册资本4034.6090万元），丙方同意以人民币36930719.30元受让标的公司13.3893%股权（对应注册资本4016.7810万元）。
（2）标的公司股东营口至同化工合伙企业（有限合伙）出具了《关于同意股权转让并同意放弃优先购买权的函》，同意本次股权转让，并放弃就本次股权转让所享有的优先购买权。
1.2本次股权转让完成后股权结构
(1)本次股权转让完成前，标的公司的股权结构为：
出资额（万持股比例序号股东姓名/名称元）（%）
1山东未名天源生物科技有限公司8051.3926.84
2营口盛海投资有限公司5283.8417.61
3广东美联新材料股份有限公司10950.0036.50
4营口至同化工合伙企业（有限合伙）5714.7719.05
合计30000.00100
(2)本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
出资额（万持股比例序号股东姓名/名称元）（%）
1营口盛海投资有限公司9318.449031.0615
2广东美联新材料股份有限公司14966.781049.8893
3营口至同化工合伙企业（有限合伙）5714.770019.0492
合计30000.00100
1.3本次股权转让价款的支付
受让方应在本协议生效之日起5个工作日内，将本次股权转让价款及交易服务费一次性汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算账户，由山东产权交易中心负责将股权转让价款支付给甲方，交易保证金人民币500.00万元用于抵扣本次股权转让价款。
各方同意，自山东产权交易中心出具产权交易凭证并完成本次股权转让的工商变更登记之日起5个工作日内，向甲方划出股权转让价款。本次股权转让价款利息按照中国人民银行同期的活期存款利率计算。本次股权转让价款利息归属于甲方，利息计算日期自全部股权转让价款到达山东产权交易中心指定账户之日起至股权转让价款支付至甲方指定账户前一日止。受让方自本次股权转让价款支付至甲方指定账户之日起，享有认购出资额项下的全部股东权利、承担股东义务。
六、出售资产的目的和对公司的影响
在综合考虑经营情况、发展规划的基础上，公司拟以公开挂牌方式出售持有的营口化工全部股权。本次交易完成后，公司将不再持有营口化工股权。本次交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构。本次交易标的为参股公司部分股权，交易的进行不会影响公司正常经营，对公司损益产生的影响以年度审计结果为准。
七、风险提示公司将根据山东产权交易中心相关要求及协议约定与交易对方办理上述股
权转让事宜的相关后续手续，后续情况公司将根据有关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于营口营新化工科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2024年11月19日
