福建省闽发铝业股份有限公司重大经营和投资决策管理制度

福建省闽发铝业股份有限公司

重大经营和投资决策管理制度

第一条为了进一步完善福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）

的公司治理结构，经营决策管理，保证公司科学、安全和高效地作出决策，明确公司股东会、董事会、董事长和总经理等在公司投资经营决策方面的权限，根据有关法律法规、《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责

对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。

第三条重大经营与投资事项的范围按照本制度的相关规定予以确定。重大

经营及投资事项中涉及关联交易时，依照公司《关联交易制度》的相关规定执行。

第四条公司进行对外投资、购买或出售资产、资产抵押、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等应

经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理办公会权限范围内的项目由总经理办公会批准实施；超过权限的应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。

第五条公司进行对外投资、资产抵押单次金额占公司最近一期经审计净资

产10%以下的，由董事会授权总经理办公会议批准实施；单次金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的，由董事会决定；单次金额超过公司最近一期经审计净资产30%以上的，由股东会决定。

第六条公司发生不需董事会或股东会批准的交易，由总经理办公会批准实施。

第七条公司发生如下交易的，由董事会批准：

（一）公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额达到公司最近一期经审

计的总资产的10%至30%以下（不含30%）；

（二）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%至50%以下（不含-1-福建省闽发铝业股份有限公司重大经营和投资决策管理制度

50%），且绝对金额达到1000万元以上的；

（三）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额达到100万元以上的；

（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经

审计净资产的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额达到1000万元以上的；

（五）公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%至50%以下（不含50%），且绝对金额达到100万元以上的。

第八条公司发生如下交易的，由股东会批准：

（一）公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额占公司最近一期经审计

的总资产30%以上的；

（二）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业

务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额在

5000万元以上的；

（三）公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上的；

（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额在5000万元以上的；

（五）公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额在500万元以上的。

第九条公司进行证券投资应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司审计委员会应当对前款所述投资进行事前审查，对项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。独立董事应发表独立意见，保荐机构应发表核查意见。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

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公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、

担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

第十条公司对外担保的批准权限：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条公司签署重大经营合同权限：

（一）公司签订标的额单笔或单批次超过1亿元的销售合同，需由总经理办

公会议讨论决定，由公司总经理签订该合同。

（二）公司签订标的额单笔或单批次超过1亿元的铝棒、铝锭类采购合同，需由总经理办公会议讨论决定，由公司总经理签订该合同。

（三）公司签订标的额单笔超过1000万元的其他类采购合同，需由总经理

办公会议讨论决定，由公司总经理签订该合同。

本条所述采购合同，是指公司购买原材料、燃料和动力、设备等与日常经营-3-福建省闽发铝业股份有限公司重大经营和投资决策管理制度相关的合同。

本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。

第十二条对外举债

（一）公司流动资金贷款，由总经理办公会根据生产经营的需要决定实施。

（二）公司申请银行贷款授信额度，由总经理办公会决定。

第十三条公司涉及关联交易的，应当根据相关法律法规及公司有关关联交易的决策程序执行。

第十四条属于公司《董事长工作细则》第十条规定的公司重大决策事项、重要人事管理事项、重大项目安排、大额资金运作等“三重一大”事项需提请董事长办公会前置审议。

第十五条责任追究

（一）因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重

大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或高级管理人员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。

（二）重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股

东会、董事会决议、董事长办公会、总经理办公会及董事长、总经理的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规、《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

（三）总经理办公室对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财

务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

（四）投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收

受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

（五）对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公

司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），董事会可依照有关法律、-4-福建省闽发铝业股份有限公司重大经营和投资决策管理制度法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第十六条本制度所称“以上”、“高于”、“不超过”，都含本数；“超过”、“以下”不含本数。

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。

第十八条本制度经股东会审议通过后实施。

第十九条本制度的修改，由公司董事会提出，提交股东会审议通过后生效。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

2024年10月24日