证券代码：002575证券简称：群兴玩具公告编号：2024-040
广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届
董事会第十六次会议于2024年10月14日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023年12月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023 年度向特定对象发行 A 股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司董事会同意终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项。本次终止公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”），发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格本次发行的定价基准日为公司审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。（5）发行数量本次发行数量不低于105000000股（含本数）且不超过178000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（6）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于418950000.00元（含本数）且不超过
710220000.00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（7）限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（8）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（10）本次发行的决议有效期本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。该预案内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司与西藏博鑫签订了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。该协议内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司，且本次发行后西藏博鑫将成为上市公司控股股东，张金成先生将成为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。
公司未来实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次发行募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
该股东回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司股东尤其是中小股东利益。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、最终发行数量、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行在深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次发行进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止本次发行方案；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务；
（12）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
为进一步规范公司募集资金管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的有关法律规定，结合公司实际，公司修订了《募集资金管理制度》。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订＜防止大股东及关联方占用公司资金管理制度＞的议案》
为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关法律规定，结合公司实际，公司对原《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的制度名称和内容进行了修订，修订后的名称为《防止大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次董事会审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票事项的相关议案，上述议案需提请公司股东大会审议批准。经与会董事认真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、经与会独立董事签字的公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四
次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
