证券代码：002575证券简称：群兴玩具公告编号：2024-061
广东群兴玩具股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共计12人，可解除限售的限制性股票数量为2399000股，占公司目前总股本
642720000股的比例为0.37%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时
公司将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励形式：本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。
12、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计13人，包括公司公告
本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3000.00万股，约占
本次激励计划草案公布日公司股本总额61872.00万股的4.85%。其中，首次授予限制性股票2400.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额
61872.00万股的3.88%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预
留600.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额61872.00万股的
0.97%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
5、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
6、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日10%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第四个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
2解除限售期解除限售安排解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日10%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第四个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日40%起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
3对应考核 营业收入增长率（A）
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An）首次及预留授第一个解除限
2023年80%64%
予的限制性股售期
票第二个解除限
2024年200%160%
（若预留部分售期在公司2023第三个解除限
2025年400%320%
年第三季度报售期告披露前授第四个解除限
2026年600%480%
予）售期预留授予的限第一个解除限
2024年200%160%
制性股票售期
（若在公司第二个解除限
2025年400%320%
2023年第三售期
季度报告披露第三个解除限
2026年600%480%后授予）售期
注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A＜An X=0%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：
4考核结果合格不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）个人层面标准
1.01.0000系数（Y）
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×公司层面解除限售比例（X）×
个人层面标准系数（Y）。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励
对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计
5划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。
6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。
二、关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为获授限制性股票总量的10%。
本次激励计划的首次授予日为2023年11月1日，公司本次激励计划首次授
6予的限制性股票第一个限售期于2024年10月31日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明是否满足解除限售条件解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派形，满足解除限售条出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公根据亚太（集团）会计司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对师事务所（特殊普通合象当年度的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如下表伙）出具的亚会审字（2所示：024）第01310098号审
对应考营业收入增长率（）计报告，公司2023年度A
解除限售期营业收入为6228.30万
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 元（剔除偶发性的房产首次及预第一个解处置收入），与2022年
2023年80%64%留授予的除限售期度营业务收入（剔除偶限制性股第二个解发性的房产处置收入）
2024年200%160%
票除限售期3145.99万元相比，增（若预留第三个解长了97.98%，满足首次
2025年400%320%
部分在公除限售期授予部分第一个解除限司2023年售期公司层面业绩考核
第三季度第四个解目标要求，公司层面解
2026年600%480%
报告披露除限售期除限售比例为100%。
前授予）
7注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A＜An X=0%
4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、
一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：
除1名因担任公司职工
考核结果合格不合格代表监事，不再具备激励对象资格的激励对象外，优秀良好一般较差很差12名首次授予部分激励标准等级
（A） （B） （C） （D） （E） 对象个人层面绩效考核
结果为良好，对应个人层个人层面面标准系数为1.0。
标准系数1.01.0000
（Y）
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数
量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为2399000股，公司将根据《激励计划》的规定为激励对象办理解除限售相关事宜。
8三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10000股由公司回购注销，回购价格为2.66元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由13人调整为12人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由
2400.00万股调整为2399.00万股。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的《激励计划》不存在差异。
四、本次可解除限售安排
1、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票；
2、可解除限售的激励对象人数：12人；
3、可解除限售的限制性股票数量：2399000股，首次授予限制性股票第一
个解除限售期可解除限售的激励对象名单及可解除限售数量具体如下：
获授的限制可解除限售可解除限售数剩余未解除限售姓名职务性股票数量数量（万量占公司总股的限制性股票数（万股）股）本的比例量（万股）
董事、副总
陈婷经理、财务500.0050.000.08%450.00总监
杨光董事280.0028.000.04%252.00其他核心骨干人员
1619.00161.900.25%1457.10
（10人）
合计2399.00239.900.37%2159.10
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上表中不包括因担任公司职工代表监事不再具备激励对象资格的员工及其需回购注
销的限制性股票的股数。
五、监事会核查意见经核查，监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，监事会
9对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为12名首次授予激励
对象的解除限售资格合法、有效，公司对上述事项的审议程序合法、合规。
监事会同意公司办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为239.90万股，占公司目前总股本的0.37%。
六、法律意见书结论性意见经核查，上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划本次解除限售的激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月31日
10
