群兴玩具:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

广东群兴玩具股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明...............................................3

第二章释义...............................................5

第三章基本假设.............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序...............................7

第五章本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况9

一、首次授予部分第一个限售期届满的说明...........................9

二、首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明..........9

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量............11

第六章独立财务顾问的核查意见...............................13

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和

规范性文件的有关规定，在群兴玩具提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供群兴玩具全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由群兴玩具提供，群兴玩具已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；群兴玩具及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对群兴玩

具的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

群兴玩具、上市公司、公司指广东群兴玩具股份有限公司广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励本激励计划指计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首本独立财务顾问报告指次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指

公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限有效期指售或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》《广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、群兴玩具提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

二、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授

予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 系统以及公司办公场所公告栏

上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

三、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

五、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

予数量合计2400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。

六、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部

分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

一、首次授予部分第一个限售期届满的说明

根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为获授限制性股票总量的10%。

本激励计划的首次授予日为2023年11月1日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于2024年10月31日届满。

二、首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明是否满足解除限售条件解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派形，满足解除限售条出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求：根据亚太（集团）会计本次激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公师事务所（特殊普通合司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对伙）出具的亚会审字（2

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告象当年度的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如下表024）第01310098号审所示：计报告，公司2023年度对应考营业收入增长率（A）

营业收入为6228.30万解除限售期元（剔除偶发性的房产核年度目标值（Am）触发值（An）

处置收入)，与2022年首次及预第一个解年度营业务收入（剔除偶202380%64%留授予的除限售期发性的房产处置收入）

限制性股第二个解3145.99万元相比，增

2024年200%160%

票除限售期长了97.98%，满足首次（若预留第三个解授予部分第一个解除限

2025年400%320%

部分在公除限售期售期公司层面业绩考核

司2023年目标要求，公司层面解

第三季度第四个解除限售比例为100%。

2026年600%480%

报告披露除限售期前授予）

注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。

按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩完成情况公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=100%

An≤A

A＜An X=0%

4.激励对象个人层面的绩效考核要求：

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（除 1 名因担任公司职工B）、

代表监事，不再具备激励

一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用对象资格的激励对象外，于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数

12名首次授予部分激励

（Y）：对象个人层面绩效考核

结果为良好，对应个人层考核结果合格不合格

面标准系数为1.0。

优秀良好一般较差很差标准等级

（A）（B）（C）（D）（E）

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

个人层面

标准系数1.01.0000

（Y）

在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数

量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为2399000股，公司将根据《激励计划》的规定为激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量

（一）可解除限售的激励对象人数：12人；

（二）可解除限售的限制性股票数量：2399000股，占目前公司总股本

642720000股的0.37%。

（三）首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单及

可解除限售数量具体如下：

获授的限制可解除限售可解除限售数剩余未解除限售姓名职务性股票数量数量（万量占公司总股的限制性股票数（万股）股）本的比例量（万股）

董事、副总

陈婷经理、财务500.0050.000.08%450.00总监

杨光董事280.0028.000.04%252.00其他核心骨干人员

1619.00161.900.25%1457.10

（10人）