证券代码：002575证券简称：群兴玩具广东群兴玩具股份有限公司
Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.Ltd.
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
二零二四年十月广东群兴玩具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次向特
定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）募集
资金总额为不低于418950000.00元（含本数）且不超过710220000.00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、系明确公司控制权的有效举措，为公司的稳定持续发展奠定基础
本次发行系公司解决控制权困境的具体落地。近年来，公司先后面临因原实际控制人王叁寿先生非经营性资金占用、陷入个人债务及股权纠纷被人民法院列
为失信被执行人、间接控制公司股份陆续被动减持等因素所导致的公司决策执行
效率低下、缺乏有力引领及支持、资本运作空间及融资渠道被无形压缩的困境，上述事件引至公司股票自2020年4月以来先后触及其他风险警示及退市风险警示，不仅对公司信誉和公众形象造成损害，亦间接导致公司业务开拓及转型遭遇阻碍。
在原实际控制人王叁寿先生间接持有的公司主要股份被司法拍卖过户后，公司处于无控股股东、无实际控制人局面。截至本报告公告日，公司控制格局虽相对稳定，但无法排除未来可能存在因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低进而贻误业务发展机遇的风险，不利于公司长期稳定发展。同时，如不及时解决控制权困境，若未来潜在投资者通过恶意收购控制上市公司股份，则可能将公司进一步拖入控制权不稳定的状态。
为更好地支持公司未来发展战略与经营计划，张金成先生拟通过其控制的西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方式认购公司本次发
行的全部股份，按发行下限测算，本次发行完成后，张金成先生将至少控制上市公司16.33%的股份，从而有效解决公司股权分散的问题，有利于公司治理结构的长期稳定，有利于公司摆脱始终困扰的控制权困境及其对业务发展的掣肘。张金成先生及西藏博鑫已出具股份锁定承诺，所认购的本次发行的股票自发行结束之广东群兴玩具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告日起18个月内不得转让，进一步增强公司控制权的稳定性，符合全体股东利益。
2、新任实际控制人全额认购，提升市场信心
张金成先生看好公司发展前景，在本次发行前已取得公司部分股份，其通过本次发行成为公司新任实际控制人，是其支持公司业务发展的重要举措，认购本次发行股份不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入、不断发展的信息。此外，本次发行有利于进一步发挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业务拓展等方面奠定基础。
在企业管理经验与能力方面，张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，在公司产业相关资源与渠道方面，张金成先生自2020年2月加入公司以来，先后任职公司董事、董事长、总经理，并暂时代行董事会秘书职责，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，相继发展了酒类销售业务、物业管理服务业务以及智能算力租赁业务，上市公司运营亦愈加规范，本次明确公司实际控制人整体有利于公司未来发展。
3、为上市公司可持续发展提供资金支持，提高公司抗风险能力
2022年6月，深交所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示，近年来公司
通过稳健经营，逐渐摆脱原实际控制人因历史非经营性资金占用对公司造成的连锁影响，形成了自主发展的内生动力。
面对不断涌现的市场机遇，公司未来将在不断推动内生式发展的同时积极寻求业务拓展机会，以期加速业绩恢复。随着传统业务的持续发展及智能算力租赁业务的拓展，公司需不断投入人员、资金以及其他资源，以保障业务发展目标的实现。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强公司资本实力与资产规模，提升公司抗风险能力，为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入提供支持，有利于提升公司综合竞争实力。
综上所述，本次发行的顺利实施将有效提升上市公司质量和内在价值，实现长期健康稳定发展，有利于公司战略规划的稳定延续，并以此维护全体股东的合广东群兴玩具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告法利益。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的要求
本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律、法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于推动公司业务稳健发展，提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。
公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行所募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，保证募集资金规范合理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用符合公司战略发展需求，将有利于保障公司日常生产经营稳步发展，优化公司业务结构，有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，将继续保持人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性，将保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响广东群兴玩具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资产规模进一步扩大，资金实力得以提升，为后续健康发展提供有力保障。募集资金到位后，公司的资产规模得以提高，营运资金进一步充足。
同时，本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，若公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，公司每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
四、本次发行募集资金使用的可行性结论
综上所述，公司董事会认为本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司发展战略与经营计划，具备必要性和可行性，符合本公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》之签章页）广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月14日
